Comment changer la forme juridique de votre entreprise ? Il peut parfois s’avérer nécessaire de changer de forme juridique postérieurement à la création d’une entreprise. Ainsi, par exemple, le passage d’entreprise individuelle à SARL peut s’avérer opportun pour un chef d’entreprise.
En effet, plusieurs raisons peuvent pousser un entrepreneur à opérer un tel changement de statut. Il peut s’agir par exemple de la volonté de s’associer avec d’autres personnes, ou simplement du souhait de développer son activité.
Toutefois, dans le cas du passage d’entreprise individuelle à SARL, on ne peut pas parler réellement de transformation d’entreprise. En effet, dans ce cas, il ne faut pas réaliser une transformation juridique mais plutôt une radiation suivie d’une création d’entreprise SARL.
Contrairement à la SARL, l’entreprise individuelle ne possède en effet pas de personnalité juridique. Il ne s’agit donc pas d’une personne morale. C’est pour cette raison que la transformation d’une entreprise individuelle en SARL nécessite le respect d’un certain nombre d’étapes.
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
I/Pourquoi monter une SARL ? : avantages et inconvénients
II/ Passage entreprise individuelle à SARL : la radiation de l’entreprise individuelle
III/ Formalités et démarches pour passer à la SARL
I/Pourquoi monter une SARL : avantages et inconvénients
Il peut s’avérer particulièrement intéressant pour l’entrepreneur de passer d’entreprise individuelle à une SARL. En effet, ce changement peut présenter plusieurs avantages majoritairement financiers ou juridiques.
A) Une responsabilité limitée
Tout d’abord, la principale différence entre entreprise individuelle et SARL est au niveau de la responsabilité. Dans le cas de l’entreprise individuelle, le patrimoine de l’entrepreneur individuel se confond avec le patrimoine de l’entreprise. Or, lorsqu’une SARL est crée, il s’opère une séparation entre le patrimoine personnel du gérant et celui de l’entreprise.
Bon à savoir : pour pallier le risque lié à cette protection, il est toutefois fréquent que des établissements de crédit ou des investisseurs imposent à l’associé unique qu’il consente à des sûretés personnelles, tel que le cautionnement.
L’article L.223-1 du Code de commerce dispose en effet que la responsabilité du gérant est limitée à hauteur de ses apports. En cas de liquidation de la SARL, dans ce cas, les créanciers ne pourront pas se tourner vers le patrimoine personnel du gérant pour se rembourser.
B) Une possibilité d’élargir à de nouveaux associés
Ensuite, le passage d’une entreprise individuelle en SARL permet de l’élargir à de nouveaux associés. Le principal inconvénient lorsque l’entreprise est sous forme individuelle est qu’il est impossible d’intégrer de nouveaux associés. Ainsi, dans le cadre du développement de son entreprise et de ses activités, il peut être judicieux de réunir plusieurs associés au lieu d’un seul associé unique.
Bon à savoir :
Le cumul entreprise individuelle et SARL est possible, mais à une seule condition : l’autoentrepreneur ne peut pas être le gérant majoritaire de la SARL. Il pourra cependant être gérant minoritaire de la SARL. Il s’agit du cas où il y a apport d’une entreprise individuelle à une SARL.
a SARL : quelles sont les principales caractéristiques ?
La SARL a, au côté de la responsabilité limitée des associés, certaines caractéristiques qui justifient la notoriété de cette forme de société.
Cette société doit au minimum être constituée de deux associés et au maximum de 100 associés.
Bon à savoir : lorsqu’une SARL n’est composée que d’un seul associé, il s’agit par conséquent d’une EURL.
L’une des raisons qui motive les entrepreneurs à choisir cette forme de société est que cette forme de société et la rédaction des statuts de la SARL sont gage de sécurité juridique. En effet, les statuts sont obligatoirement rédigés avec des clauses particulières telles que la clause d’agrément qui oblige à recevoir l’accord des autres associés pour que des parts sociales soient cédées. Ces statuts sont donc peu flexibles, mais ils sont sécurisants. Cela peut également conduire à des blocages qu’il faut également pouvoir anticiper.
Le fait que la loi encadre le fonctionnement de la SARL est donc un élément aussi bien avantageux que désavantageux, selon les besoins de la SARL. Cela garantit une stabilité, mais peut également conduire à des blocages.
Le gérant de la SARL, lorsqu’il est majoritaire, peut également bénéficier du régime des travailleurs indépendants.
Une transformation facilitée : passer d’une l’EURL à une SARL
La création d’une EURL (ou SARLU) peut donc être très utile si vous souhaitez démarrer seul une activité économique tout bénéficiant d’une sécurité juridique et d’une crédibilité, ce qui est utile pour attirer des clients ou des investisseurs.
Il faut également avoir en tête que la création d’une EURL peut très aisément être transformée en SARL si la société venait à se développer. En effet, l’associé peut accueillir des nouveaux associés en transformant la forme de la société.
Bon à savoir : juridiquement, le changement de forme, passant d’une EURL à une SARL, ne constitue pas une transformation de société, dès lors que ces deux sociétés ont la même forme juridique. Cette modification entraîne toutefois des changements (fiscaux, juridiques, et plus généralement quant au fonctionnement général de la société).
II/ Les méthodes pour transformer une entreprise individuelle en SARL
Il existe un grand nombre de raisons justifiant le passage d’une entreprise individuelle à une société. Il peut notamment exister un besoin de s’associer, qui n’est pas possible pour une EURL. Il existe des raisons fiscales, sociales, juridiques ou d’opportunité économique.
Pour transformer une entreprise individuelle en SARL, il existe plusieurs moyens. Dans tous les cas, il est fortement conseillé d’être conseillé par un professionnel du droit pour effectuer cette transformation.
La transformation en société par apport de l’entreprise individuelle
Dans ce cas de figure, l’entrepreneur individuel va apporter le patrimoine professionnel de l’entreprise individuelle (EI) à la nouvelle société en création (la SARL). Cet apport alimente alors le capital social de la SARL.
Cet apport permet à l’associé de devenir associé de la SARL et reçoit des parts sociales (et donc des droit sociaux) qui sont proportionnelles à son apport.
La transformation en société par cession de l’entreprise individuelle
Dans ce cas de figure, il s’agit ici pour l’entrepreneur de vendre le patrimoine professionnel (le fonds de commerce de l’entreprise individuelle) à la SARL nouvellement créée.
Cette opération juridique va s’analyser comme une cession de l’entreprise à un tiers. Il s’agit d’une transformation par cession. Concrètement, la SARL va effectuer un emprunt bancaire afin de pouvoir racheter ce patrimoine.
III/ Formalités et démarches pour passer à la SARL
Contrairement aux formalités de création d’une entreprise individuelle qui sont facilement réalisables , les formalités de création d’une SARL sont quant à elles beaucoup plus contraignantes. Ceci est d’ailleurs dû à la forme même de la SARL qui implique le respect d’un certain formalisme.
LegalVision vous liste toutes les étapes pour réaliser simplement le passage d’entreprise individuelle à SARL !
A) Les statuts de la SARL
1. La rédaction des statuts de la SARL
Les statuts juridiques de la SARL doivent préalablement être rédigés. Certaines mentions communes à toutes les sociétés doivent y être inscrites comme par exemple le siège social ou le montant du capital social. En outre, certains éléments spécifiques à la SARL doivent y figurer comme les modalités de libération des parts sociales ou de répartition des parts.
2. La constitution du capital de la SARL
Le capital d’une SARL est divisé en plusieurs parts sociales. Il peut être constitué d’un euro symbolique. En outre, le capital social peut être composé d’apports en numéraire, en nature ou en industrie.
3. La déclaration DBE et les actes accomplis avant la formation
Il sera nécessaire de renseigner l’identité de toutes les personnes détenant plus de 25% du capital et exerçant un contrôle sur les organes de direction de la SARL. Ensuite, les actes réalisés pour le compte de la SARL en formation seront inscrits dans un document annexé aux statuts.
4. L’enregistrement facultatif des statuts
Cette obligation est maintenue lorsque la forme de l’acte l’exige et lorsqu’il comporte une opération spécifique devant être soumise à enregistrement.
B) Formalités de constitution
1. La publication de l’avis de constitution dans le Journal d’annonces légales
L’avis de constitution d’une SARL doit comporter plusieurs éléments obligatoires :
- la forme juridique de l’entreprise crée (en l’occurence, une SARL) ;
- la dénomination sociale de la SARL ;
- l’objet social ;
- l’adresse du siège social ;
- la durée de la société ;
- le montant du capital social ;
- les éléments d’identité du ou des dirigeants de la SARL ;
- la ville du greffe dont dépend le siège social de la SARL ;
- la nature des apports effectués.
N’hésitez pas à consulter notre article « Exemple d’annonce légale de création de SARL » pour tout savoir sur ce sujet !
2. La demande d’immatriculation au CFE
L’article R.123-53 du Code de commerce liste tous les éléments à insérer dans le dossier de création :
- un formulaire M0 de création d’entreprise signé et rempli ;
- un justificatif d’occupation des locaux du siège social de l’entreprise (facture EDF, contrat de location…) ;
- une déclaration des bénéficiaires effectifs (original) ;
- un exemplaire du rapport du commissaire aux apports (le cas échéant) ;
- un pouvoir du gérant (original) dans le cas où un mandataire a signé le formulaire M0 ;
- un exemplaire des statuts de la société (original) daté et signé par tous les associés ou par le mandataire.
Quel est le coût lié à la transformation d’une EURL en SARL ?
Afin de réaliser la transformation de votre EURL en SARL, vous devrez payer 2 frais obligatoires distincts.
Les frais de greffe. Ces frais sont imposés à chaque création et transformation de société. Ils atteindront une valeur de 195,38 euros en cas d’augmentation de capital et de 15,38 euros en cas de simple cession de parts.
Les frais d’annonces légales. Ces derniers peuvent varier fortement en fonction du journal dans lequel vous effectuez cette publication et de la manière dont vous rédigez cette annonce. En général ce prix varie entre 180 et 230 euros. Si vous choisissez d’utiliser nos services nous effectuerons cette formalité pour un forfait de 190 euros qui restera fixe quel que soit le journal.
Par ailleurs, si vous souhaitez ne pas devoir vous charger de vos dépôts de formalités vous pourrez également souscrire à notre formule K-bis Express où toutes les formalités seront effectuées pour vous.
LegalVision réalise pour vous toutes les formalités de création d’une SARL ! Toutes les démarches sont réalisées en 48h pour uniquement 139 euros !
