Le décès d’un associé dans une SCI est l’un des événements pouvant intervenir au cours de la vie sociale. Il entraîne d’importantes conséquences au niveau du fonctionnement et de la gestion de l’entreprise concernée et de la répartition du capital social.
Par ailleurs, le décès d’un associé dans une SCI implique la réalisation d’un certain de nombre de formalités afin d’être à jour au niveau du RCS. Toutefois, ces démarches peuvent s’avérer très complexes surtout pour des personnes n’ayant pas de compétences juridiques.
Dans ce nouvel article, LegalVision vous expose donc toutes les démarches à suivre en cas de décès d’un associé dans une SCI.
Sommaire
I/ Les conséquences du décès d’un associé dans une SCI
II/ La transmission des parts sociales : l’agrément préalable des associés
III/ Les formalités à effectuer en cas de décès d’un associé dans une SCI
I/ Les conséquences du décès d’un associé dans une SCI
Quelles sont les conséquences du décès d’un associé dans une SCI ? C’est la première question qu’on se pose suite à la survenance d’un tel événement. La réponse à cette problématique est simple : il convient de vérifier les statuts de la société concernée. Toutefois, à défaut de dispositions régissant ce cas particulier, il faut vérifier ce que dit la loi.
En ce concerne la Société Civile Immobilière (SCI), c’est le Code civil qui consacre le régime applicable et énumère les conséquences découlant du décès d’un associé dans une SCI.
Ainsi, la loi prévoit que le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la SCI. En effet, celle-ci continue avec ses héritiers ou légataires. Les statuts peuvent toutefois imposer que ces derniers soient agréés par les associés.
Par ailleurs, les statuts de la SCI peuvent stipuler que la société continuera soit avec :
- le conjoint survivant,
- un ou plusieurs des héritiers,
- toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par disposition testamentaire.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ce décès entraînera :
- la dissolution de la société,
- ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.
Enfin, il convient de noter que lorsque la succession de l’associé décédé est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu’avec l’agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l’accord unanime des associés.
II/ La transmission des parts sociales : l’agrément préalable des associés
Comme on l’a précédemment précisé, en cas de décès d’un associé dans une SCI, la société continue avec ses héritiers ou légataires. Toutefois, les statuts peuvent soumettre ces derniers à l’agrément des associés survivants. Autrement dit, les héritiers ou légataires ne peuvent devenir associés qu’après avoir obtenu l’accord unanime des associés.
En cas de refus d’agrément, les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de l’associé décédé.
Cette valeur est déterminée au jour du décès par un expert selon les dispositions prévues par le Code civil. Ce dernier est désigné :
- soit par les parties,
- soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.
Enfin, il convient de noter que la valeur des parts doit leur être payée par :
- les nouveaux titulaires des parts ;
- ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.
Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter notre article »Le décès d’un associé dans une SARL« .
III/ Les formalités à effectuer en cas de décès d’un associé dans une SCI
Les formalités à réaliser en cas de décès d’un associé dans une SCI varient selon les dispositions prévues par les statuts.
A) En cas d’agrément des héritiers
En cas d’agrément des héritiers par les associés survivants, il est nécessaire de procéder à la modifications des statuts dès lors que ce décès implique une nouvelle répartition du capital. Tout d’abord, l’assemblée générale doit se réunir et approuver la nouvelle répartition du capital conformément aux conditions fixées dans les statuts.
Ensuite, il convient d’effectuer un certain nombre de formalités afin de rendre cette modification statutaire opposable à la société et aux tiers. Pour ce faire, il faut publier un avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Aussi, il convient de déposer un dossier modificatif auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
Enfin, il est nécessaire de faire une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs. En effet, si l’associé décédé était bénéficiaire effectif, son héritier agréé par la société aura le même statut.
Pour rappel, les bénéficiaires effectifs à déclarer sont exclusivement les personnes physiques qui :
- détiennent directement ou indirectement plus de 25 % du capital et/ou des droits de vote de l’entité,
- ou qui exercent par tout autre moyen un pouvoir de contrôle sur les organes d’administration.
Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter nos articles sur le DBE-S-1, DBE-S-2, et DBE-S-bis.
B) Le cas particulier de l’associé gérant
Il assez fréquent, dans les Sociétés Civiles Immobilières (SCI) qu’un associé cumule ce statut avec celui de gérant. Par conséquent, le décès de ce dernier impliquera des démarches plus lourdes que ceux exposées précédemment.
En effet, le décès de l’associé gérant entraîne une vacance. Il est, par conséquent, nécessaire de nommer un nouveau gérant. Pour ce faire, il faut convoquer l’assemblée générale extraordinaire. Cette dernière statuera sur la modification du gérant de la SCI ainsi que de la nomination du nouveau gérant. Au terme des délibérations, un procès-verbal sera dressé. En principe, dans la SCI, sauf dispositions contraires des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ensuite, il faudra publier un avis de nomination du nouveau gérant dans un journal habilité à recevoir une annonce légale. Cet avis devra indiquer le nom du nouveau gérant et celui du gérant partant. Par ailleurs, si vous exercez une activité une activité réglementée, il est obligatoire de procéder à une modification de votre agrément ou autorisation auprès de l’organisme l’ayant délivré.
Enfin, il faudra déposer un dossier modificatif auprès du greffe du tribunal de commerce afin de rendre cette modification opposable tant à la société qu’aux tiers.
Ce dossier doit comprendre :
- un exemplaire de PV d’assemblée générale décidant du changement de gérant, certifié conforme par le nouveau gérant ;
- un formulaire M3 dûment rempli et signé ;
- un pouvoir du nouveau gérant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M3 ;
- une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
- une photocopie de la pièce d’identité du nouveau gérant ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée du nouveau gérant ;
- une attestation de filiation du nouveau gérant, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit.
C) En cas de dissolution de la société
Les statuts peuvent prévoir que le décès d’un associé dans une SCI entraînera la dissolution de celle-ci. Dans ce cas, la décision de dissolution doit être prise par délibération extraordinaire. Suite à cette dernière, un PV sera dressé et doit être enregistré au service des impôts. Il a pour rôle :
- d’acter la décision des associés ;
- puis de nommer un liquidateur ;
- et enfin de fixer ses pouvoirs ainsi que ses obligations.
Dès que de la dissolution est prononcée, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation ». Celle-ci doit aussi être indiquée sur tous les actes et documents de la société à destination des tiers.
Ensuite, la dissolution doit être publiée. En effet, la disparition de la personnalité juridique d’une société n’est opposable aux tiers qu’à partir de cette publication.
La suite normale de la dissolution est, en effet, la liquidation de la société. Cette dernière renvoie à l’ensemble des opérations dont l’objet est de réaliser les éléments d’actif de la société et permettre le paiement des créanciers sociaux. Cette procédure nécessite :
- la réunion de l’assemblée générale extraordinaire ;
- la publication d’un avis de liquidation ;
- le dépôt des comptes définitifs au greffe du tribunal de commerce en annexe au RCS. Il y est joint aussi la décision de l’assemblée des associés de la SAS statuant sur la clôture de la liquidation.
Pour plus d’informations, nous vous invitions à consulter notre article sur la SCI familiale.
Sources
Articles
