Comment constituer le capital social de votre SCI ?

La constitution d’une société est une opération nécessitant l’accomplissement de nombreuses formalités. L’une de ces formalités est la réalisation des apports de la société. Ces différents apports formeront le capital social de la société. Cela est le cas dans tous les types de société y compris dans la Société Civile Immobilière. Comment constituer le capital social d’une SCI ? Existe-t-il un capital minimum imposé dans une SCI ? Comment modifier ce capital ? LegalVision vous explique tout ce que vous devez savoir.

Si vous souhaitez découvrir ce qu’il faut savoir pour créer une société et quelles sont les étapes à suivre, nous vous invitons à lire nos articles.

Sommaire

I/ La libre fixation du montant du capital social d’une SCI
II/ Les différents types d’apport réalisables dans les SCI à capital fixe ou variable 
III/ L’évolution du capital social en cours de vie de la SCI à capital fixe ou variable 

I/La libre fixation du montant du capital social d’une SCI

La SCI peut avoir un capital fixe ou variable.

A) La SCI à capital fixe

La loi n’impose aucun capital minimum ou maximum lors de la création d’une SCI. Il est donc tout à fait envisageable de créer une SCI ayant un capital d’un euro symbolique.

Toutefois, le fait d’avoir un capital social particulièrement faible a un inconvénient.

En effet, dans cette situation, l’imposition de la plus-value en cas de cession de parts sera plus importante. La plus-value est calculée de la manière suivante : Prix de cession des parts – Prix d’acquisition des parts. En conséquence, si le capital social est bas, le prix d’acquisition des parts sera faible et la plus-value sera importante.

Exemple : Soit une SCI dont le capital est composé de 100 parts sociales d’une valeur de 1 euro chacune. En cas d’augmentation de la valeur réelle des parts,  la cession de ces dernières impliquera la réalisation d’une plus-value importante. Ainsi, en cas de prix de cession fixé à 100.000 euros , la plus-value réalisée correspondra à 100.000-100 soit 99 900€.

Pour plus d’informations relatives à ce processus, n’hésitez pas à consulter notre article relatif à la vente de parts de SCI.

B) La SCI à capital variable

Par ailleurs, il est possible de créer une SCI à capital variable.

Lorsque la société dispose d’un capital variable, elle sera soumise à un plafond minimum et un plafond maximum de capital.

Le capital ne peut pas être inférieur à 10 % du capital social souscrit lors de la création de la SCI à capital variable. On parle alors de capital plancher.

Il existe également un capital plafond. C’est à dire que le capital ne peut jamais dépasser une somme supérieure à 10% du capital souscrit.

Le capital initial, le capital plafond et le capital plancher devront tous les trois être mentionnés dans les statuts de la SCI à capital variable. Le capital plancher devra également être mentionné dans le formulaire M0 qui sera remis au greffe du Tribunal de commerce lors de la création de la société.

Si vous souhaitez obtenir plus de détails sur ce type de société, n’hésitez pas à consulter notre article relatif à la SCI à capital variable.

II/ Les différents types d’apport réalisables dans les SCI à capital fixe ou variable

Lors de la constitution du capital social d’une SCI, les associés peuvent réaliser différents types d’apport. Ces différentes catégories d’apport sont d’ailleurs réalisables que la société ait un capital variable ou fixe.

A) L’apport en nature de la SCI

Pour souscrire au capital social d’une SCI, un associé peut décider de transmettre la propriété d’un bien qu’il possède à la société. En raison de la nature particulière de ce type de société, les associés de SCI apportent souvent des biens immobiliers.

En principe, la valeur des biens immobiliers apportés est calculée en se basant sur la valeur du prix au mètre carré des biens immobiliers du secteur. Toutefois, elle peut être librement déterminée par les associés. En effet, contrairement à la plupart des autres types de société, l’intervention d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire. En conséquence, les associés pourront librement déterminer la valeur du bien apporté.

Lorsqu’il réalise son apport, l’associé devient redevable d’une garantie de vice caché et d’une garantie d’éviction envers la société.

Il est également possible de réaliser un apport en transférant l’usufruit d’un bien. La société pourra alors utiliser le bien transmis et en récolter les fruits (et donc les loyers en cas d’apport d’immeuble), mais l’associé apporteur restera propriétaire du bien.

Enfin, si l’associé est marié sous le régime de la communauté des biens, il devra obtenir l’autorisation de son conjoint pour apporter un bien commun.

Si vous souhaitez en savoir plus sur ce sujet, n’hésitez pas à consulter notre article relatif aux apports en nature.

B) L’apport en numéraire

L’apport en numéraire est le type d’apport en capital le plus courant. Il s’agit simplement d’un transfert d’une somme d’argent sur les comptes de la société.

L’associé n’est toutefois pas dans l’obligation de libérer immédiatement l’intégralité de son apport. En outre, les statuts peuvent prévoir des obligations de libération spécifique. En pratique, il est récurrent que les associés prévoient une libération de l’apport en numéraire sur appel du gérant.

Par ailleurs, si vous avez besoin d’aide dans la rédaction de vos statuts, n’hésitez pas à faire appel aux services de LegalVision.

III/ L’évolution du capital social en cours de vie de la SCI à capital fixe ou variable

Même au sein des SCI à capital fixe, le capital d’une société restera rarement inchangé de la constitution à la fermeture de la société.

A) L’augmentation du capital social d’une SCI à capital fixe

L’augmentation du capital social d’une SCI à capital fixe nécessite une modification des statuts, elle doit donc être décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Les conditions de quorum et de majorité de cette décision seront inscrites dans les statuts. Il faudra alors dresser le Procès Verbal de cette Assemblée Générale.

Par la suite, les SCI à capital fixe devront réaliser d’autres formalités. Pour rendre opposable au tiers l’augmentation de votre capital, il faudra publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.

Cette annonce devra mentionner les éléments suivants :

• La forme et la dénomination sociale de la société ;
• L’adresse du siège social ;
• Le numéro SIREN de la société suivi du greffe où la société est immatriculée ;
• La date de l’Assemblée générale qui a prononcée la dissolution de la société ;
• Le montant de l’ancien et du nouveau capital social.

Enfin, pour augmenter le capital d’une SCI, il sera nécessaire de déposer un dossier au greffe du Tribunal de commerce. Ce dossier est composé des documents suivants :

• Un exemplaire du PV de l’assemblée générale qui a prononcée l’augmentation du capital ;
• Un exemplaire rempli du formulaire M2 ;
• Une attestation de parution de l’avis de modification de capital.

Cette déclaration peut être effectuée de manière dématérialisée via le site Infogreffe.

B) La réduction du capital social d’une SCI à capital fixe

Le capital social d’une SCI peut également être réduit au cours de l’activité. Comme toute décision modifiant les statuts, la réduction de capital relève de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité spécifiques à la SCI.

Il convient de noter que la réduction de capital constitue une atteinte à la fixité et à l’intangibilité du capital. En effet, elle entraîne la diminution du montant prévu initialement  par les statuts à titre de capital social. Par conséquent, elle implique  un amoindrissement de la protection des créanciers.

La réduction du capital peut être motivée par différentes raisons :

• La société peut avoir d’importantes réserves financières ;
• Elle n’a plus besoin d’emprunter de l’argent auprès d’une banque ;
• Elle peut, par ailleurs, être motivée par des pertes ;
• Les associés souhaitent récupérer une partie des sommes qu’ils ont investi lors de la création de la société ;
• La société souhaite imputer une partie de son déficit sur son capital social ;
• Elle est dans l’obligation légale de réduire son capital car ses capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Pour procéder à cette réduction, la société pourra soit réduire la valeur nominale de chacun des titres, soit diminuer le nombre de parts de la SCI.

La réduction de la valeur des parts est avantageuse lorsque vous ne souhaitez pas changer la répartition du capital au sein de la société. En effet, en cas de réduction de la valeur des parts, chacun des associés disposera du même pourcentage de parts avant et après l’opération.
La réduction de capital par diminution du nombre de parts a vocation à permettre la sortie d’un des associés de la SCI.

Dans tous les cas, il sera nécessaire de suivre une procédure identique à celle de l’augmentation de capital décrite ci-dessus.

C) L’augmentation et la réduction de capital dans les SCI à capital variable

La SCI à capital variable permettra de limiter le formalisme relatif à l’augmentation et à la réduction de capital. Ainsi, lors de l’entrée ou la sortie d’un associé d’une SCI à capital variable, il ne sera pas nécessaire de publier une annonce légale, ni de déposer un dossier auprès du Tribunal de commerce.

Ainsi, la SCI à capital variable est avantageuse lorsque la société est amenée à changer d’associé relativement souvent. En effet, elle permettra d’éviter les frais liés à ces démarches.

Toutefois, la société à capital variable devra tout de même réunir une Assemblée générale extraordinaire.

Par ailleurs, si vous envisagez réaliser une augmentation ou une réduction de capital, n’hésitez pas à déléguer toutes vos formalités à LegalVision.

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