Votre activité économique ne marche plus aussi bien qu’auparavant ? Vous souhaitez vous reconvertir ou voulez prendre votre retraite ? Quelles soient économiques ou personnelles, les raisons pour lesquelles un entrepreneur veut mettre fin à sa société ne manquent pas. Dans ces situations, l’entrepreneur devra alors réaliser la cessation d’activité d’une société. Or, cette démarche peut être particulièrement complexe lorsque l’on n’est pas informé de la procédure nécessaire. Pour vous éviter cette situation particulièrement désagréable, cet article vous explique tout sur ce processus.
Sommaire
I/ La dissolution de l’entreprise
II/ La liquidation de la société
III/ La radiation de la société
IV/ Cas particulier de cessation d’activité d’une société
I/ La dissolution de l’entreprise
A) La tenue d’une assemblée générale de dissolution
La dissolution de l’entreprise est la procédure qui va mettre fin à l’existence juridique de la société.
Elle peut soit être opérée de manière amiable soit de manière judiciaire.
En cas de dissolution amiable, les associés devront réunir une Assemblée Générale Extraordinaire afin de prononcer la dissolution de l’entreprise.
Lors de cette assemblée, les associés devront prononcer la dissolution de la société et nommer le liquidateur. Dans la pratique, les associés nomment souvent le gérant de la société comme liquidateur. Ce dernier a en effet une très bonne connaissance de la société et de ses comptes. À défaut d’accord relatif à la nomination du liquidateur, le juge pourra alors désigner lui-même une personne. Une fois le liquidateur nommé, ce dernier gérera alors la société en lieu et place du gérant et se chargera d’écouler le passif de la société. Attention, en cas de dissolution judiciaire, le gérant de la société ne peut jamais être nommé comme liquidateur. Il sera nécessairement nommé par le juge du Tribunal de commerce.
En présence d’une entreprise individuelle, une décision unilatérale remplacera la décision d’Assemblée Générale.
Les résolutions adoptées pendant l’Assemblée Générale Extraordinaire doivent être retranscrites dans le procès-verbal de l’assemblée générale de dissolution.
B) La publication de la décision de dissolution
Afin de rendre opposable aux tiers la cessation d’activité d’une société, il faudra publier un avis de dissolution. Cette publication sert à avertir les tiers de la disparition de la société. Cet avis de dissolution devra être publié dans un journal d’annonces légales.
L’avis devra contenir un certain nombres de mentions obligatoires. Plus précisément l’avis de dissolution devra contenir les informations suivantes :
- Les informations relatives à la société (dénomination, capital social, siège social, etc.) ;
- Le numéro d’immatriculation SIREN de la société ;
- L’identité des liquidateurs, ainsi que le lieu où la correspondance liée à la liquidation doit être adressée et les actes notifiés ;
- La date de l’assemblée générale de dissolution ;
- Le PV de dissolution de l’assemblée générale ;
- Le RCS du ressort du siège social.
C) La déclaration au CFE
La dissolution devra également être déclarée auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) du siège social. Cette déclaration devra alors être effectuée dans les 30 jours suivant la cessation d’activité de la société. La déclaration au CFE va entraîner la radiation du RCS (Registre du commerce et des sociétés), du répertoire Sirène et du fichier des professionnels actifs gérés par l’administration fiscale.
Cette déclaration auprès du CFE devra inclure :
- Le formulaire M2 de modification de société « Dissolution sans poursuite d’activité » ;
- Le PV de dissolution anticipée enregistré au service des impôts ;
- Une déclaration de non-condamnation ;
- La copie de la carte d’identité du liquidateur ;
- L’attestation de parution de l’avis dans le journal d’annonces légales.
II/ La liquidation de la société
La liquidation de la société commencera après la dissolution de l’entreprise. Durant cette période, le liquidateur sera chargé de procéder aux opérations de liquidation de la société. Pour être plus précis, cela implique la réalisation de l’actif (la récupération des créances dues à l’entreprise) et l’apurement du passif (le paiement des dettes de l’entreprise).
A) La tenue d’une assemblée générale de liquidation
Une fois la liquidation terminée, le liquidateur doit établir les comptes. Il est alors impératif de réunir une assemblée générale ordinaire afin de clôturer les comptes de liquidation. Au cours de cette Assemblée l’Assemblée générale devra donner quitus au liquidateur et constater la clôture. Il faudra alors rédiger un Procès Verbal de cette AG.
La clôture de la liquidation a pour conséquence de mettre fin à la personnalité morale de la société. En effet, la liquidation ayant eu lieu, il n’est plus nécessaire de la maintenir. La clôture marque également la fin de la mission du liquidateur amiable, et donc la perte des pouvoirs qui lui avaient été conférés.
B) L’enregistrement du PV de clôture auprès du service des impôts
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, le PV de clôture devra alors être enregistré auprès du service des impôts. Un boni de liquidation est la portion de l’actif subsistant après règlement de l’intégralité du passif de l’entreprise. Cet enregistrement donnera alors lieu au paiement d’un droit d’enregistrement égale à 2,5% du montant.
Par exemple, si après règlement des dettes de la société il reste 10.000 euros et que la société est composée de cinq associés ayant chacun 20% du capital, chacun d’entre eux seront imposés sur une somme de 2.000 euros (10.000*20%) pour une somme à payer de 50 euros (2000*2.5%).
Pour en connaître plus sur le boni-liquidation, n’hésitez pas à consulter notre article « calcul et imposition du boni de liquidation d’une société« .
C) La publication de la clôture de liquidation
Une fois la clôture de la liquidation réalisée, il sera alors nécessaire de publier cette clôture afin de pouvoir continuer la procédure de cessation d’activité d une société. Cette publication a en effet pour but de rendre cette clôture opposable aux tiers.
Les éléments figurant dans l’annonce légale de clôture sont, ici, identiques aux informations figurant dans l’avis de publication de la dissolution à l’exception près qu’on demandera le PV de liquidation à la place du PV de dissolution.
Cette publicité sert à avertir les créanciers de la société de son état de liquidation. Pour plus d’informations sur ce sujet, n’hésitez pas à consulter notre article vous expliquant comment, trouver et reprendre une société en liquidation.
III/ La radiation de la société
A) Procédure de la radiation
La déclaration de cessation d’activité auprès du greffe se traduit, dans la pratique, par une déclaration de radiation devant avoir lieu au maximum 30 jours après la publication de la clôture de la liquidation. Cette déclaration implique le dépôt de :
- L’acte de clôture des opérations de liquidation, portant une mention de copie certifiée conforme apposée par le liquidateur ;
- Un exemplaire des comptes de clôture certifiés conforme ;
- Le formulaire M4 de déclaration de radiation pour les personnes morales ;
- Une attestation de parution de l’avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.
À la fin de ce processus, la cessation d’activité sera alors réalisée et la société n’aura donc plus d’existence juridique.
B) Conséquence fiscale de la cessation d’activité d une société
La disparition de la société entraîne une imposition immédiate des bénéfices ou des recettes réalisées depuis le dernier exercice clos, des bénéfices en sursis d’imposition et des plus-values réalisées sur la vente des immobilisations. La déclaration de résultat fiscal doit alors se faire dans les 60 jours suivants la publication de la cessation d’activité de la SARL dans un journal d’annonces légales.
Enfin, le patrimoine restant de la société sera transmis aux associés. Cela sera alors la toute dernière étape de la cessation d’activité d’une société.
IV/ Cas particulier de cessation d’activité d’une société
Si la plupart des cessations d’activité de société suivent les règles précédemment explicitées. Il existe toutefois des cas spécifiques où la procédure et les effets varieront légèrement.
A) La cessation temporaire de l’activité ou la mise en sommeil
La cessation d’activité est en principe définitive. Toutefois, il existe un cas où elle sera temporaire : celui de la mise en sommeil.
Cette mise en sommeil est en général de la compétence du gérant de la société mais les statuts peuvent prévoir un agrément des associés. Cette mise en sommeil devra alors être publiée dans un journal d’annonces légales, inscrite au RCS via le formulaire M2 et annoncée au BODACC.
Pendant sa mise en sommeil, la société continuera malgré tout à exister juridiquement, mais n’exercera plus aucune activité.
Cette mise en sommeil a une durée maximale de 2 ans. Elle prend fin avec la nouvelle inscription au RCS faisant état de la reprise d’activité. À défaut de reprise, une fois le délai de 2 ans écoulé, la société devra être radiée d’office.
N’hésitez pas à lire notre article « la mise en sommeil d’une société en quelques points » si vous souhaitez avoir plus d’informations sur cette thématique.
B) La cessation d’activité d’une société avec cessation des paiements
La cessation des paiements est la situation où le passif exigible de la société est supérieur à l’actif disponible. L’actif disponible de la société est constitué des actifs qui peuvent être vendus dans un très court laps de temps. Cela exclut notamment tous les immeubles. Dans les cas correspondants, la société sera alors forcé de réaliser la cessation d’activité et la liquidation sera ordonnée et surveillée.
C) La cessation d’activité d’une société sans liquidation
Il existe des cas où la cessation d’activité d’une société n’entraîne pas nécessairement la liquidation de la société. Cela implique donc que l’activité soit reprise par une autre. Ainsi, lorsqu’une société se fait absorber par sa société mère, l’activité de la filiale sera reprise par sa société mère. Cela est notamment le cas en matière de TUP (transfert universel du patrimoine) ou plus généralement en matière de fusion.
Il existe par ailleurs de légères nuances à la procédure selon la type de société concerné. Si vous souhaitez notamment en savoir plus sur la cessation d’activité de SARL et la cessation d’activité de l’EURL consultez nos articles et obtenez les réponses à toutes vos questions.
Si après cet article vous avez décidé de procéder à la cessation d’activité de votre société. LegalVision se charge de toutes vos formalités en 48 heures !
Sources :
Articles :
- L 640-1 du Code de commerce sur la liquidation
- L 237-2 du Code de commerce sur la dissolution
- R123-130 du Code de Commerce sur la radiation du RCS
