La cessation d’activité d’une SAS

Dans cet article LegalVision vous explique tout sur la cessation d’activité d’une SAS en quelques points.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Les deux situations de cessation d’activité d’une SAS
II/ Comment réaliser la cessation d’activité d’une SAS

I/ Les deux situations de cessation d’activité d’une SAS

La cessation d’activité d’une SAS peut se faire par la mise en sommeil de la société ou sa dissolution liquidation amiable anticipée.

Ainsi, une simple cessation d’activité d’une SAS par exemple n’est pas systématiquement une cause de fermeture de la société. En effet, la cessation peut être temporaire. Cette situation doit toutefois être régularisée dans un délai de 2 ans. En cas de non-respect du délai, la société pourra être radiée d’office par le greffe du tribunal de commerce. La radiation ne signifie pas que la société est éteinte, elle bloque simplement toutes opérations ultérieures.

La cessation d’activité d’une SAS, ou « dissolution amiable », peut être prononcée par le ou les associés sous certaines conditions et en respectant un formalisme particulier. La dissolution est dite amiable lorsqu’elle ne nécessite pas l’intervention d’un juge et qu’il n’existe pas de conflit entre associés et créanciers.

La cessation d’activité d’une SAS se traduit par une opération de dissolution-liquidation. Cette procédure se déroule donc en deux temps. Tout d’abord, la dissolution qui correspond à une cessation d’activité sans poursuite de la personnalité juridique de la SAS. Puis la liquidation qui correspond à la clôture comptable de votre société. Elle met définitivement fin aux activités de la SAS et consiste en la réalisation des actifs de la société par la vente de ses biens et de ses droits.

II/ Comment réaliser la cessation d’activité d’une SAS

La phase de dissolution amiable anticipée de la SAS

Lors de la dissolution, une assemblée générale extraordinaire des associés doit statuer sur la cessation d’activité. Cette assemblée générale extraordinaire doit également publier une annonce légale dans un journal. Cet avis doit reprendre les informations générales relatives à la société, à savoir la dénomination sociale, siège social, numéro de RCS. A ces informations il faut également inscrire quelle modification est effectuée.

Une fois ces formalités accomplies, il convient de constituer un dossier complet à déposer auprès du greffe compétent. Le greffe compétent sera celui situé dans le même ressort que votre siège social.

A) Réunir une assemblée générale pour statuer sur la dissolution de la SAS ou de la SASU

Seuls les associés de la SAS (ou l’associé unique de la SASU) peuvent décider de la dissolution de leur société. Cette décision de dissolution ne peut être prise que par les actionnaires en assemblée générale extraordinaire. Cette règle est d’ordre public, les statuts de SAS ne peuvent y déroger. Ainsi, la décision de cessation d’activité d’une SAS doit être prise collectivement par les associés, à la majorité. Pour cela, il convient de se référer aux dispositions prévues dans les statut. Il faut mettre en exergue qu’aucune disposition légale ne s’applique également quant au mode de fonctionnement des assemblées générales (règles de quorum et de majorité) de la SAS et au mode de consultation des associés (en assemblée, par correspondance, sous seing privé).

Il est à noter que la dissolution anticipée volontaire d’une SAS ou d’une SASU ne peut être effectuée que dans l’hypothèse où elle est en mesure d’honorer ses dettes.

Cessation d’activité SAS et sociétés : les causes de dissolution amiable anticipée sont les suivantes :

• Son terme est arrivé (durée de vie mentionnée dans les statuts), sauf si les associés ont décidé la prorogation de la société ;
• Son objet social s’est éteint (c’est-à-dire qu’il est devenu impossible) ou a été réalisé (achèvement définitif de l’opération pour laquelle la société a été constituée) ;
• Tous les droits sociaux ont été réunis au sein d’une même main(cette disposition est inapplicable aux SAS qui deviennent soumises au régime de la SASU) ;
• Dans les statuts il existe une clause qui peut lister les événements pour lesquels il y aura une dissolution immédiate de la société ;
• Ses associés décident de sa dissolution anticipée (décision prise à la majorité requise pour les modifications des statuts) sous réserve qu’elle puisse honorer ses dettes.

La société ne doit plus exercée d’activité, ni facturée.

B) Cessation d’activité d’une SAS : décision de nomination du liquidateur de la SAS ou de SASU

Lorsque les associés décident de la cessation d’activité d’une SAS (ou l’associé unique de la SASU), ils doivent procéder également à la nomination du liquidateur. Il pourra s’agir : du président, d’un associé ou d’un tiers.

Cessation d’activité d’une SAS ou SASU et dettes : la mission du liquidateur consiste à :

• Recouvrer les créances ;
• Vendre les immobilisations et les stocks ;
• Rembourser les dettes.

Le liquidateur doit résilier les contrats en cours tel que le contrat de bail commercial.

La fixation du siège de la liquidation :

Le siège de liquidation peut être le siège social ou une autre adresse qui doit être dans le ressort du même Greffe que le siège social. Dans le cas contraire, il y a lieu d’effectuer un transfert de siège avant la dissolution anticipée. Il est possible de fixer une adresse de correspondance dans l’Assemblée générale.

C) Publier une annonce de dissolution de la SAS ou de la SASU dans un journal d’annonces légales

Une fois la décision de dissolution prise en assemblée, les associés doivent informer les tiers. Pour cela, il est obligatoire de rédiger et publier une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le ressort du siège de l’entreprise. Cette annonce devra notamment indiquer les nom, prénom et adresse du liquidateur ainsi que la cause de la liquidation et le lieu du siège de la liquidation. La publication doit avoir lieu dans le mois suivant la nomination du liquidateur.

Vous devez choisir le journal parmi les journaux présents dans le département de votre siège social.

D) Cessation d’activité d’une SAS : L’enregistrement de la décision au pôle d’enregistrement des impôts

Le procès-verbal décidant la dissolution amiable anticipée de la SAS ou de la SASU doit être enregistré auprès des impôts dans le délai d’un mois. Un droit fixe de 375 euros ou de 500 euros sera perçu selon que le capital soit inférieur ou supérieur à 225 000 euros. Au-delà du mois, une pénalité forfaitaire de 10% est appliquée. De plus, une pénalité de 0,4% du montant des droits par mois échu.

Remarque : comment faire une cessation d’activité SARL ? Comme en SAS, un droit fixe du même montant est à régler auprès du service des impôts. Cessation d’activité SARL et bail commercial : le liquidateur amiable doit résilier les contrats encours, comme par exemple les baux commerciaux.

E) Déposer le dossier de cessation d’activité d’une SAS auprès du greffe compétent

Formalités de cessation d’activité d’une SAS :  les associés de la SAS / SASU doivent envoyer un certain nombre de pièces justificatives au greffe. Si le dossier n’est pas complet, le greffe vous adressera un rejet. Ainsi vous disposerez d’un délai de 15 jours afin de rectifier le dossier et le compléter. Voici la liste des documents qu’il faudra fournir au greffe du tribunal de commerce compétent :

• Une copie du procès-verbal d’assemblée générale enregistrée auprès des impôts;
• La copie de l’attestation de parution de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
• La déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
• Copie de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) certifiée conforme à l’originale. Vous devez également rajouter la mention copie certifiée conforme à l’original ainsi que la date et votre signature ;
• Le formulaire M2 de déclaration modificative rempli, daté et signé ;
• Un pouvoir lorsque le M2 n’est pas rempli ni signé par le représentant légal ;
• Chèque pour le règlement des formalités de 198,94 euros.

Une fois la formalité enregistrée et validée par le greffe, ce dernier remet aux associés un KBIS de cessation d’activité sans poursuite de la personnalité juridique et transmet aux organismes les informations liées à la cessation d’activité tels que la chambre du commerce et de l’industrie ou le centre des formalités des entreprises (CFE)

Par la suite, la SAS ou la SASU entre dans une période de liquidation amiable.

F) Cessation d’activité d’une SAS : la radiation ou clôture de liquidation de la SAS

Les actionnaires doivent à nouveau se réunir en AGE afin de constater la clôture des opérations de liquidation. Ils doivent approuver les comptes mais aussi donner quitus au liquidateur pour sa gestion et approuver la clôture de la société.

Une annonce légale de liquidation de SAS doit être publiée dans les mêmes conditions que l’avis de dissolution de société. Ensuite, l’attestation de publication doit être transmise au greffe.

Cessation d’activité d’une SAS et CFE : un dossier complet doit ensuite être déposé auprès du CFE compétent. Celui-ci doit comprendre : un formulaire M4, un exemplaire du PV d’AGE de radiation, qui doit être enregistré par les impôts s’il  y a boni de liquidation (en effet, il n’y a pas d’intérêt de procéder à un enregistrement aux impôts s’il y a un mali de liquidation) et un exemplaire des comptes de clôture certifié conforme par le liquidateur. En outre, un chèque de 15,26 € est établi pour couvrir les formalités auprès du Tribunal de commerce.

Cessation d’activité d’une SAS et RSI : l’indépendant qui cesse son activité verra sa protection sociale prolongée pendant une durée d’un an à compter de la cessation. L’indépendant doit par ailleurs déclarer ses revenus au RSI dans les 90 jours de la cessation d’activité d’une SAS.

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