STATUT EURL: le guide LegalVision pour les nouveaux créateurs

Cet article s’intéressera aux différents aspects du statut EURL: juridique, fiscal et social.

Qu’est ce qu’une EURL ?

EURL définition : instituée par la loi n° 2005-882 du 2 août 2005, l’entreprise individuelle à responsabilité limitée dite EURL est la forme unipersonnelle de la SARL. Elle est, en effet, soumise, sous réserve de quelques adaptations imposées par l’unicité d’associé, aux même règles applicables à la SARL classique, c’est-à-dire pluripersonnelle.

Cette forme sociale est souvent adoptée par les jeunes entrepreneurs souhaitant bénéficier du régime de séparation des patrimoines et donc limiter leur obligation au passif.  Toutefois, cette protection peut s’avérer trompeuse.

Sommaire : 

Statut EURL : les règles régissant les statuts 
Statut EURL : le régime social
Statut EURL : le régime fiscal 
Statut EURL : avantages et inconvénients

Comment créer une EURL ? 

• Quels sont les avantages à créer une EURL ? 

La création d’une EURL est simple à effectuer, qu’il s’agisse des formalités lors de la création ou du fonctionnement de la société. En effet, l’entreprise individuelle à responsabilité limitée est, par définition, une société composée que d’un associé unique. Il s’agit ni plus ni moins que d’une SARL composée d’un seul associé. 

Par conséquent, elle suit les mêmes principes que la SARL concernant la responsabilité limitée de l’associé à hauteur de ses apports, mais la création de l’EURL est très largement simplifiée, notamment quant aux statuts EURL. 

Cette forme de société permet de créer une société rapidement tout en protégeant son patrimoine personnel. Dans le même temps, la création d’une EURL permet de sécuriser votre activité et vous permettra d’obtenir la confiance de vos partenaires, qu’il s’agisse des investisseurs ou des clients. 

Aussi, les charges seront moins importantes si vous optez pour la création d’une EURL. En effet, seul le bénéfice après déduction des charges (bénéfice réel) est imposé fiscalement. Il est également possible de choisir la fiscalité entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur le revenu. 

Bon à savoir : si l’EURL se développe, elle peut par la suite être transformée en SARL facilement. Effectivement, les sociétés ont la même forme juridique, par conséquent, ce changement ne constitue pas une transformation de société à proprement parler. Cette modification entraîne toutefois des changements (fiscaux, juridiques, et plus généralement quant au fonctionnement général de la société). 

• Quelles sont les étapes de la création d’une EURL ? 

Lorsque vous créez une EURL, il faut suivre certaines étapes essentielles à avoir en tête avant de procéder à la création. Il faut notamment : 

• Etablir le projet et le fonctionnement de l’activité projetée ; 
• Rédiger les statuts, étant entendu que cette démarche peut être effectuée en utilisant des modèles que nous vous mettons à disposition. Pour celà, il vous faut anticiper l’objet social choisi (votre activité), le siège social, la dénomination sociale, la durée de vie de la société, le montant du capital et des apports, etc. 
• Enregistrer les statuts ; 
• Remplir le formulaire de création d’entreprise, la déclaration de non-condamnation, une copie de la carte d’identité de l’associé, les statuts valablement signés, l’attestation du dépôt des fonds. 
• Déposer le capital social de l’EURL (un euro minimum). Ce capital peut être composé d’un apport en numéraire, en nature ou en industrie ; 
• Effectuer la publication de l’annonce légale auprès du journal d’annonce (JAL). 
• Envoyer le dossier de création de l’EURL (dossier d’immatriculation) auprès du Centre des formalités des entreprises (CFE ou CCI) ou auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent ;

Ces étapes doivent être respectées scrupuleusement au risque de voir le dossier être rejeté par le greffe. A ce titre, la rédaction des statuts d’une EURL se doit de respecter certaines mentions obligatoires. 

Il peut être intéressant de se rapprocher d’un professionnel du droit en fonction de votre situation pour ajouter des mentions supplémentaires. Ces précautions peuvent permettre de gagner du temps et de l’argent par la suite. 

Statut EURL : les règles régissant les statuts

Statut EURL: les mentions obligatoires 

Les statuts consistent en l’acte constitutif, établi par écrit, comportant un certain nombre de mentions obligatoires qui déterminent les règles régissant le fonctionnement d’une société.

Ainsi, les mentions obligatoires qui figurent dans les statuts de l’EURL sont les suivantes :

• La forme de la société : « société à responsabilité limitée » ;
• La durée (celle-ci ne peut être supérieure à 99 ans) ;
• La dénomination sociale ;
• Le siège social ;
• L’objet social ;
• Le montant du capital social ;
• L’évaluation des apports en nature ;
• Le nombre de parts sociales et la mention de l’attribution de toutes les parts à l’associé unique ;
• Les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds, en cas d’apport en numéraire ;
• Les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie ; peuvent être souscrites, en cas d’apport en industrie.

Enfin, les statuts doivent prévoir toutes les clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société, notamment celles relatives :

• A la gérance (nomination du gérant, ses pouvoirs, durée de ses fonctions, rémunérations…) ;
• Aux dates d’ouverture et clôture des exercices sociaux ;
• Et enfin à l’affectation et la réparation des bénéfices.

Statut EURL : la forme des statuts

 Les statuts doivent être obligatoirement établi par écrit. Ils peuvent prendre ainsi la forme d’un :

• acte sous seing privé ;
• Ou d’un acte notarié.

Toutefois, la forme notariée est obligatoire si les statuts constatent un apport de biens soumis à la publicité foncière.

Exemple : en cas d’apport d’un immeuble, les statuts doivent revêtir la forme notariée.

Il convient de noter que si l’associé unique projette de transformer sa société en SARL classique, il est conseillé de prévoir, dès la constitution, le passage à la forme pluripersonnelle en adoptant des statuts polyvalents. En effet, ces statuts permettent de réaliser le passage d’EURL à SARL, sans qu’il soit nécessaire de recourir à une modification statutaire.

Exemple : Pour faciliter le passage d’EURL à SARL, l’associé unique peut adopter des statuts de SARL, en y intégrant des dispositions applicables en présence que d’un associé unique.

Modèle de statuts gratuit

Un modèle de statuts d’EURL vous est proposé gratuitement par LegalVision: Statuts EURL – Modèle gratuit

Il convient de noter qu’il s’agit d’un modèle type. Ainsi, il doit être adapté selon la situation personnel et professionnel de l’associé unique et selon l’activité envisagée.

Exemple : Ainsi, dans le cas où l’associé unique, marié sous le régime de la communauté des biens, souhaite préserver l’origine des fonds utilisés pour la création de sa société, il doit rajouter une clause de remploi.

Cette clause permet, en effet, de maintenir le caractère propre des fonds utilisés (apports constituant le capital) et d’éviter qu’ils tombent en communauté.

Statut EURL :  le régime social

Comme la SARL, l’EURL peut être gérée par une ou plusieurs personnes. Le gérant de l’EURL est nécessairement une personne physique. Par ailleurs, il peut être l’associé unique ou un tiers.

NB : Dès lors que l’associé unique est une personne morale, le gérant doit être nécessairement un tiers dans la mesure où ces fonctions ne peuvent être assumées que par un gérant personne physique.

le régime du gérant associé

Lorsque l’associé unique assume les fonctions de gérant, il est traité comme un gérant majoritaire de SARL et relève, en conséquence, du régime social des indépendants (RSI).

Le régime du gérant non associé

Le gérant non associé et non rémunéré ne relève d’aucun régime de sécurité sociale. En revanche, le gérant non associé mais rémunéré est soumis au régime de sécurité sociale des salariés

Toutefois, le gérant non associé de l’EURL est obligatoirement affilié au régime des travailleurs non-salariés :

• Lorsqu’il a pour conjoint l’associé unique ;
• Ou lorsqu’il est co-gérant avec son conjoint qui est au même temps l’associé unique

Statut EURL :  le régime fiscal

Le régime fiscal de l’EURL est conditionné par la qualité de l’associé unique.

• L’associé unique est une personne morale :

Dans ce cas, l’EURL relève de l’impôt sur les sociétés (IS).

• L’associé unique est une personne physique :

L’EURL est soumise au régime des sociétés de personnes. En conséquent, les bénéfices sociaux sont imposés entre les mains de l’associé unique à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie correspondant à l’activité exercée.

Lorsque l’associé unique est une personne physique, l’EURL peut opter pour l’impôt sur les sociétés :

• Soit à la création de la société ;
• Ou en cours de vie sociale.

Il convient de noter que l’option pour l’IS dès la création de la société peut présenter, sous certaines conditions, plusieurs avantages. En effet, elle permet de bénéficier :

• D’une déduction totale des rémunérations versées par la société ;
• Ainsi que du report en arrière des déficits.

Depuis 2019, l’option pour l’IS n’est plus irrévocable.

Il convient, toutefois, de noter que l’EURL peut se trouver soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés lorsqu’elle devient une SARL pluripersonnelle. Ce changement de régime d’imposition se produit en cas :

• D’augmentation de capital ouvertes aux tiers ;
• Ou de cession partielle des parts de l’associé unique.

Statut EURL : avantages et inconvénients

Statut EURL: les avantages

Outre la protection du patrimoine personnel de l’associé unique, l’EURL présente un ensemble d’avantages :

• Elle offre, d’abord, la possibilité de nommer un gérant différent de l’associé unique ;
• Par ailleurs, en cas de décès de l’associé unique, cette forme sociale permet de réaliser facilement les opérations de cession et de transmission de son patrimoine ;
• l’associé unique peut opter pour l’impôt sur les sociétés. En conséquence, il pourra réduire l’assiette de calcul des cotisations sociales ;
• Aussi, le montant du capital social est librement déterminé par l’associé unique ;
• Enfin, cette structure offre la possible d’évolution directe en SARL.

Statut EURL:  Les inconvénients

Au niveau du fonctionnement

L’EURL implique une gestion administrative très contraignante. En effet, cette structure est soumise à un ensemble d’obligations légales :

• La tenue obligatoire d’un registre des décisions ;
• La nomination éventuelle d’un commissaire aux comptes ;
• Le dépôt obligatoire des comptes annuels. Toutefois,  les personnes soumises au régime de la micro-entreprise sont dispensées d’établir des comptes annuels et bénéficient d’obligations comptables simplifiées.

Sur la séparation des patrimoines

En pratique, la protection offerte par la séparation des patrimoines dans l’EURL a une portée limitée. En effet, les créanciers sociaux ne se contente pas de la garantie offerte par le capital social mais exigent souvent de l’associé unique des garanties supplémentaires.

Sur  la responsabilité de l’associé unique

L’absence du caractère collectif en matière de prise décision (due à la présence d’un associé unique), expose l’associé unique à la mise en œuvre de sa responsabilité.

En effet, contrairement aux sociétés pluripersonnelles, l’associé unique ne peut pas se prémunir contre les actions en réparation des créanciers sociaux, en prétextant que son vote ne pouvait à lui seul faire la décision.

Sur le risque de confusion des patrimoines

La confusion des patrimoines est constituée par l’existence de relations entre le patrimoine de l’EURL et celui de l’associé unique. C’est le cas, par exemple, lorsque certaines dépenses personnelles du dirigeant ont été payées par les fonds de l’EURL.

Cette confusion peut conduire à l’extension de la procédure collective ouverte à l’encontre de la société au patrimoine de l’associé unique, entraînant ainsi, une procédure unique comprenant l’ensemble des biens composant les patrimoines confondus.

Une liberté contractuelle encadrée

À la différence des autres formes sociales, l’EURL ne peut ni consentir de prêt ni garantir les engagements de l’associé unique personne physique. En effet, ces opérations ne sont autorisées que dans le cas où l’associé unique est une personne morale.

Attention : Toute opération réalisée en violation de cette règle est sanctionnée par la nullité.