Statuts mis à jour d’une société : toutes les étapes

Les statuts d’une société : de quoi parle-t-on ? 

Les statuts d’une société : définition

Les statuts d’une société permettent d’organiser le fonctionnement de l’entreprise. Les statuts vont régir les rapports entre les associés entre eux et entre les associés et les tiers, en établissant notamment les modalités de vote, la manière dont peuvent être modifiés des statuts (lieux du siège social, remplacement du gérant, etc.), ou encore, l’organisation des cessions des parts d’une société.

La modification des statuts d’une société 

Il arrive régulièrement qu’un changement de statut d’une entreprise soit rendu nécessaire pendant la vie d’une société. Ces changements peuvent être plus ou moins facilité, en fonction des dispositions statutaires ou de la forme de la société (SARL, SASU, etc.). 

C’est la raison pour laquelle il faut, au moment de la création de la société, tenter d’anticiper au mieux les évolutions possibles de la société, en fonction des besoins et des contraintes du marché. 

Néanmoins, l’anticipation ne peut pas tout, et il se peut qu’une modification des statuts impose ce changement. 

Il existe un très grand nombre de cas dans lesquels la modification des statuts est obligatoire. Les statuts sont, en somme, une forme de fiche d’identité de la société qui doit être mise à jour en fonction des évolutions. 

Généralement, la modification est nécessaire lorsqu’un élément devant figurer obligatoirement dans les statuts est modifié. A titre d’exemple, si le siège social d’une société est remplacé, ou encore la dénomination de la société, il faut nécessairement le signifier dans les statuts, selon la forme de société choisie. 

I/ Quelle est la procédure de mise à jour des statuts ?

Selon le type de société, la mise à jour des statuts nécessitera l’approbation d’une partie des associés de la société. De plus, l’assemblée générale devra se réunir et voter cette décision. Mise à jour statuts SCI : la mise à jour des statuts d’une SCI, par exemple, nécessite l’accord de la majorité prévue dans les statuts. De plus, les statuts doivent préciser cette majorité, sans quoi la mise à jour des statuts d’une SCI devra faire l’objet d’un vote à l’unanimité.

Afin de procéder à une mise à jour des statuts, il faut donc s’intéresser aux règles telles qu’elles ont été fixées dans les statuts. 

Bon à savoir : lorsque les statuts n’ont pas précisé comment opérer cette modification, il faut alors se référer au droit commun qui impose un accord unanime des associés. Ainsi, qu’il s’agisse de la création d’une SAS ou lors d’une cession d’action, la rédaction des statuts doit être anticipée et réalisée avec rigueur.

Vous pouvez également vous appuyer sur des statuts mis à jour (modèle) qui sont librement accessibles, mais vous veillerez à les adapter. 

Il faut également savoir que les règles de modification vont dépendre de la forme de la société que vous avez choisie. Ainsi , une modification des statuts d’une SAS est, généralement,  plus flexible que pour d’autres formes de sociétés, comme la SARL, par exemple. Ainsi, la modification des statuts d’une SAS n’impose pas qu’une inscription modificative soit effectuée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ni qu’elle soit insérée dans un support d’annonce légale.

Mise à jour des statuts SARL nécessite, selon la loi : 

– Quorum : un quart des parts sociales pour la première première convocation (un cinquième s’il y a deuxième consultation)

– Majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés. Les associés peuvent alors prévoir dans les statuts un quorum et une majorité plus élevés, sans que celle-ci n’atteigne l’unanimité.

Statuts mis à jour d’une SAS : La décision de modification des statuts est prise selon les modalités prévues par les associés dans les statuts, la loi ne prévoyant aucune majorité. Dans tous les cas, un procès-verbal de cette décision doit être établi. En effet, cette formalité, ainsi que le dépôt au greffe, peut se faire simplement en ligne. De plus, avec LegalVision, vous remplissez un formulaire en ligne en quelques minutes, et nos experts s’occupent de toutes les formalités !

Quelles sont les étapes clé de la modification des statuts ? 

Concrètement, le changement de statut implique une décision des associés (à l’unanimité, ou bien à la majorité qualifiée, selon les volontés exprimées au sein des statuts) qui doit être relatée au sein d’un procès-verbal.

Par la suite, cette mise à jour des statuts implique une nouvelle rédaction prenant en compte ce changement, puis la publication dans un support d’annonces légales du département dans lequel se situe la société.

Enfin, cette modification statutaire impose également la déclaration de ce changement au guichet des formalités des entreprises (site internet), en transmettant les pièces justificatives (le procès-verbal, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales). Cette dernière étape permet de rendre la modification opposable au tiers.

Attention : depuis le 1er janvier 2023, les démarches ne peuvent plus être effectuées dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). En effet, il est obligatoire de les réaliser sur le site internet dédié, à savoir celui du guichet des formalités des entreprises.

A noter que les statuts peuvent prévoir certaines formalités spécifiques, notamment lorsque les associés veulent rendre les modifications difficiles (clause d’agrément, etc.). 

II/ Dans quels cas une mise à jour de statuts est nécessaire ?

Les principaux événements  qui exigent une modification des statuts et des formalités auprès du greffe sont les suivants :

• Le changement de dirigeant : suite à la démission, révocation ou au décès d’un dirigeant, un nouveau doit être désigné. Il faut modifier les statuts uniquement si le dirigeant apparaît sur les statuts.
• Transfert de siège social : le déménagement de l’etnreprise dans le même département ou dans un autre département.
• Le changement d’objet social : en cas de changement d’activité.
• La perte de la moitié du capital social : en cas de pertes importantes subies par la société.
• Un changement de dénomination sociale : pour changer le nom de la société
• Le changement de la date de clôture de l’exercice social : pour modifier la date de clôture figurant sur les statuts de la société. 
• Le changement de nom commercial : pour changer le nom sous lequel l’entreprise est connue du public
• La cession de parts sociales : vendre une partie des parts sociales d’une SARL, EURL ou SCI. Cela permet d’accueillir un nouvel associé par exemple. De même, l’associé qui veut sortir de la société devra vendre ses parts sociales. Des droits d’enregistrement d’un montant égal à 3% ou 5% du montant de la cession doivent être payés auprès du service des impôts. 
• La cession d’actions : pour les SAS ou SAS. Elle est soumise à un droit d’enregistrement égal à 0,1 % du montant de la cession.

III/ Quelles sont les formalités de dépôt du dossier au greffe ?

Les documents suivants doivent être déposés au greffe :

• Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes à l’original par le représentant légal ;
• Une attestation de parution ou de l’avis paru dans un journal d’annonce légales ;
• Un exemplaire du procès-verbal de décision des associés ;
• Un formulaire M2 complété et signé si la modification concerne la société ou M3 pour toutes les modifications concernant le dirigeant de la société ;

Attention : depuis le 1er janvier 2023, les démarches ne peuvent plus être effectuées dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). En effet, il est obligatoire de les réaliser sur le site internet dédié, à savoir celui du guichet des formalités des entreprises.

Comment certifier conforme des statuts ? Les statuts certifiés conformes sont certifiés par le représentant légal (gérant d’une SARL par exemple).  La mention « certifiée conforme à l’original » doit apparaître sur l’exemplaire des statuts à remettre au greffe. Sur la première page de chaque exemplaire cette phrase doit être écrite. L’exemplaire doit également être daté et signé. Seule la signature du représentant légal (gérant en SARL par exemple) vaut engagement pour le compte de la société.

De plus, si ce n’est pas le représentant légal qui réalise la mise à jour des statuts auprès du greffe, un mandataire peut le faire à sa place. Cette personne bénéficie d’un pouvoir. Ce document est établi et signé par le représentant légal. Il y désigne la personne qui est chargée d’accomplir le dépôt à sa place.