Quelles sont les formalités de constitution d’une EURL?
Depuis la loi no 85-697 du 11 juillet 1985 , il est possible d’instituer par acte unilatéral de volonté une société à responsabilité limitée. C’est l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, dite « EURL ». Il s’agit, en effet, d’une variante de la SARL ne comportant qu’un seul associé. En conséquence, elle est soumise aux règles applicables à la forme classique de la SARL (pluripersonnelle), sauf dérogations imposées par la présence d’un associé unique .
La constitution d’une EURL peut résulter :
- De la création d’une nouvelle société par une personne physique ou morale ;
- Ou de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d’une SARL ;
- Enfin, de la transformation d’une société préexistante.
Dans cet article, LegalVision vous exposera les différentes formalités de constitution d’une EURL par création d’une nouvelle société.
Sommaire :
Formalités de constitution d’une EURL : les démarches préalables
Formalités de constitution d’une EURL : l’élaboration des statuts
Formalités de constitution d’une EURL : l’immatriculation
Pourquoi créer une EURL ?
Il existe de nombreux avantages à créer une EURL. Effectivement, la création d’une EURL est simple à effectuer, qu’il s’agisse des formalités lors de la création ou du fonctionnement de la société en activité. En effet, l’entreprise individuelle à responsabilité limitée est, par définition, une société composée que d’un associé unique. En d’autres termes, il s’agit ni plus ni moins que d’une SARL composée d’un seul associé.
Par conséquent, elle suit les mêmes principes que la SARL concernant la responsabilité limitée de l’associé à hauteur de ses apports, mais la création de l’EURL est très largement simplifiée, notamment quant aux statuts EURL.
Cette forme de société permet de créer une société rapidement tout en protégeant son patrimoine personnel. Dans le même temps, la création d’une EURL permet de sécuriser votre activité et vous permettra d’obtenir la confiance de vos partenaires, qu’il s’agisse des investisseurs ou des clients.
Aussi, les charges seront moins importantes si vous optez pour la création d’une EURL. En effet, seul le bénéfice après déduction des charges (bénéfice réel) est imposé fiscalement. Il est également possible de choisir la fiscalité entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur le revenu.
Bon à savoir : si l’EURL se développe, elle peut par la suite être transformée en SARL facilement. Effectivement, les sociétés ont la même forme juridique, par conséquent, ce changement ne constitue pas une transformation de société à proprement parler. Cette modification entraîne toutefois des changements (fiscaux, juridiques, et plus généralement quant au fonctionnement général de la société).
Quelles sont les étapes clés de la création d’une EURL ?
Avant d’immatriculer sa société et de lui permettre de bénéficier d’une personnalité juridique lui donnant une capacité juridique (passer des contrats, ester en justices ou encore disposer d’un patrimoine propre distinct de l’associé), certaines étapes sont à anticiper.
Nous verrons que lorsque vous créez une EURL, il faut suivre certaines étapes essentielles à avoir en tête avant de procéder à la création. Il faut notamment :
- Etablir le projet et le fonctionnement de l’activité projetée ;
- Rédiger les statuts, étant entendu que cette démarche peut être effectuée en utilisant des modèles que nous vous mettons à disposition. Pour celà, il vous faut anticiper l’objet social choisi (votre activité), le siège social, la dénomination sociale, la durée de vie de la société, le montant du capital et des apports, etc.
- Enregistrer les statuts ;
- Remplir le formulaire de création d’entreprise, la déclaration de non-condamnation, une copie de la carte d’identité de l’associé, les statuts valablement signés, l’attestation du dépôt des fonds.
- Déposer le capital social de l’EURL (un euro minimum). Ce capital peut être composé d’un apport en numéraire, en nature ou en industrie ;
- Effectuer la publication de l’annonce légale auprès du journal d’annonce (JAL) : l’annonce légale création EURL ;
- Envoyer le dossier de création de l’EURL (dossier d’immatriculation) auprès du Centre des formalités des entreprises (CFE ou CCI) ou auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent ;
Ces étapes doivent être respectées scrupuleusement au risque de voir le dossier être rejeté par le greffe. A ce titre, la rédaction des statuts d’une EURL se doit de respecter certaines mentions obligatoires.
Il peut être intéressant de se rapprocher d’un professionnel du droit en fonction de votre situation pour ajouter des mentions supplémentaires. Ces précautions peuvent permettre de gagner du temps et de l’argent par la suite, notamment si vous avez des besoins spécifiques et une évolution rapide dans la composition de la société (transformation en SARL par exemple).
Formalités de constitution d’une EURL : les démarches préalables
La nature de l’activité
Avant l’accomplissement des différentes formalités de constitution d’une EURL, il convient d’abord de vérifier si l’activité est réglementée. Si c’est le cas, le futur gérant doit d’abord déterminer s’il remplit toutes les conditions nécessaires à l’exercice de l’activité choisie. Ensuite, il peut, être tenu de réaliser certaines démarches liées à cette activité comme :
- La demande de carte professionnelle ;
- Ou bien encore, l’inscription à un ordre ( médecins, notaires, avocats).
La domiciliation de la société
En l’absence d’exigence légale quant au lieu de la domiciliation de l’EURL, celle-ci peut être faite :
- Au domicile du représentant légal de la SARL ;
- Dans des locaux occupés par une autre entreprise (dans ce cas, il ne s’agit que d’une domiciliation administrative) ;
- Auprès d’une société de domiciliation.
Formalités de constitution d’une EURL : l’élaboration des statuts
La rédaction des statuts
De même que pour toutes les sociétés, la constitution d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) nécessite la rédaction de statuts. Ces derniers doivent être rédigés par écrit, signés par l’associé unique et déposés au greffe du tribunal de commerce compétent afin de réaliser l’immatriculation de la société.
La forme des statuts n’est soumise à aucune exigence légale. En effet, ils peuvent être établis :
- Soit par acte sous signe privé ;
- Ou bien par acte notarié.
Cependant, la forme notariée pour les statuts est obligatoire dans certains cas.
Exemple : En cas d’apports de biens immobiliers, les statuts doivent revêtir obligatoirement la forme notariée.
Le capital social
Les conditions de détermination et de libération du capital d’une EURL
L’EURL obéit aux mêmes règles applicables à la SARL. Ainsi, en matière de capital social, ce dernier est librement fixé par les statuts. Il est constitué:
- D’apports en numéraire ;
- Mais aussi d’apports en nature;
- Ou encore d’apports en industrie.
Les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la souscription des parts. En revanche, les apports en numéraires doivent être libérées d’au moins un cinquième ( 1/5) de leur montant à la constitution de l’EURL.
La libération du capital social restant doit être réalisée dans un délai qui ne peut excéder cinq ans (5 ans) à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).
La procédure de dépôt de fonds
Dans les huit jours de leur réception, les fonds, représentant les apports en numéraire, doivent être déposés, soit :
- Chez un notaire ;
- Un établissement de crédit ;
- Ou à la caisse des dépôts et consignations.
Les fonds seront ainsi débloqués sur présentation par le ou les gérants de l’extrait de K-bis. Ensuite, ils seront versés sur le compte courant ouvert au nom de la société. Par conséquent, ils pourront être utilisés librement pour les besoins de l’EURL.
Il convient de noter que le dépôt des fonds est préalable à la signature des statuts. En effet, il est précisé dans le Code de commerce que la mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts.
NB: Pour votre dépôt de fonds, les banques professionnelles en ligne et les néo-banques sont des alternatives très intéressantes aux banques traditionnelles. En effet, elles présentent plusieurs avantages, dont :
- Les tarifs plus intéressants pour la tenue du compte et les opérations courantes ;
- La manipulation à distance ;
- Ainsi que l’inscription facile et l’obtention rapide de l’attestation du dépôt de capital.
La déclaration des bénéficiaires effectifs
La déclaration des bénéficiaires effectifs fait partie des formalités de constitution d’une EURL. En effet, la loi Sapin 2 a imposé une nouvelle obligation déclarative pour les entreprises consistant en l’inscription, sur le registre des bénéficiaires effectifs, de l’identité de toutes les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif de la société.
Il s’agit de :
- Toute personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital et des droits de vote ;
- Ou, à défaut, la personne physique qui exerce un contrôle sur les organes de direction, d’administration ou de gestion de cette société.
Cette nouvelle obligation s’impose :
- Depuis le 1er août 2017, aux sociétés créées à compter de cette date.
- Ou depuis le 1er avril 2018, aux sociétés immatriculées au RCS avant le 1er août 2017.
L’état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation
Afin que les actes accomplis avant l’immatriculation de la société soient repris et donc opposables aux tiers, il faut faire un état récapitulant l’ensemble de ces actes et les dépenses effectuées. Aussi, cet état doit être annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée.
Enfin, ce document doit comprendre :
- La présentation détaillée des actes accomplis pour le compte de la société en formation ;
- L’identité des personnes contractantes.
Formalités de constitution d’une EURL : l’immatriculation
L’enregistrement des statuts
Depuis la loi dite de «simplification de la vie des entreprises » du 1er juillet 2015, l’obligation d’enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE) a été supprimée. Toutefois, cette exigence est maintenue dans deux cas :
- Lorsque la forme de l’acte l’exige.
Exemple : acte notarié, acte d’huissier, décision de justice.
- Lorsque l’acte comporte une opération particulière soumise à enregistrement.
Exemple : cession de titres sociaux, transmission de propriété d’un immeuble.
La publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
Comme les autres formes sociales, la constitution de l’EURL doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales. Ainsi, l’avis de constitution EURL doit obligatoirement comporter les mentions suivantes :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique ;
- L’adresse du siège social ;
- L’objet social ;
- La durée de la société ;
- Le montant du capital social ;
- La nature des apports ;
- Les noms, prénoms et adresses des dirigeants ;
- La ville du greffe dont dépend le siège social de l’EURL.
Toutefois, lorsque l’associé unique, personne physique, est le gérant, la constitution de l’EURL est dispensée de l’insertion de l’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) auquel donne lieu toute immatriculation.
Le coût des formalités de constitution d’une EURL
Les formalités de constitution d’une EURL nécessitent le paiement de certains frais. Les frais de constitution d’une EURL sont regroupés dans trois catégories :
- D’abord, les frais du greffe qui s’élèvent à 64,04 euros;
- Ensuite, ceux relatifs à l’annonce légale qui varient entre 150 et 250 euros;
- Et enfin, les frais du rédacteur d’actes qui diffère en fonction des honoraires pratiqués par l’expert-comptable ou l’avocat (entre 500 à 2000 euros).
Chez LegalVision, les frais de rédaction de ces documents et l’accomplissement des formalités de création d’une EURL sont uniquement 139 euros et toutes les démarches sont réalisées en 48h.
