Comment fermer une SASU sans dettes ? Le guide LegalVision

I/ Pourquoi fermer sa SASU ?

Si votre société se trouve en état de cessation des paiements, c’est-à-dire si elle ne peut plus faire face à ses dettes avec la trésorerie dont elle dispose, alors la procédure sera celle d’une liquidation judiciaire. Mais sans être dans une situation financière irrémédiable, l’associé unique peut décider de fermer une SASU. Il s’agira donc d’une dissolution anticipée de la société.

Le Code civil prévoit les cas selon lesquels une société peut prendre fin. La dissolution anticipée de la SASU peut s’expliquer soit parce que la société est arrivée à son terme, l’objet social a été atteint, ou par simple décision de l’associé unique. Les statuts peuvent également prévoir des causes de dissolution anticipée.

La dissolution et la liquidation d’une SASU : c’est quoi exactement ? 

Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société.

En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’un tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable (bilan de liquidation) afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés.

Lorsqu’il est décidé de dissoudre une société (ou de fermer une entreprise), il convient de suivre une procédure spécifique afin de rendre cette dissolution valable et opposable. Cette procédure doit être respectée avec rigueur. Elle est un préalable obligatoire pour conduire à une liquidation. 

A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés. 

C’est donc une opération comptable visant à vendre les actifs pour régler le passif de la société (les dettes).

Bon à savoir : cette étape va intervenir a posteriori de la phase de cessation d’activité de la société. La liquidation est un préalable obligatoire avant de pouvoir radier définitivement la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).

La dissolution engendre la liquidation qui peut conduire soit à faire apparaître une boni de liquidation, soit un mali de liquidation.

Quelles sont les formalités à respecter pour dissoudre une SASU ?

La dissolution d’une société va imposer de respecter une certaine procédure qu’il convient de respecter précisément pour que la dissolution soit effective et opposable au tiers.

Il faut notamment :

• Prévoir la tenue d’une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ; 
• Effectuer la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
• Déposer un dossier de formalité modificative ;
• Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
• Faire la publication d’une annonce de clôture de liquidation ;
• Procéder au dépôt d’un dossier de radiation

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.

II/ Comment fermer sa SASU ? Le temps de la dissolution

Pour fermer une SASU de manière anticipée, l’associé unique doit respecter deux étapes. Une procédure de dissolution puis de liquidation.

Dissoudre une SASU consiste à décider de la clôture de la société. C’est lors de cette étape, qu’un liquidateur est nommé. Bien souvent le liquidateur est le président de la SASU, ou l’associé unique, si différent, mais il peut également s’agir d’un tiers à la société. Les statuts peuvent également prévoir le liquidateur.

Cette décision de dissolution de la SASU sera constatée dans un procès verbal. Ce procès-verbal de dissolution permettra aux tiers à la société de connaître le sort de la société.

Une fois ce procès-verbal de dissolution dressé, puis déposé au greffe, la mention « société en liquidation » apparaîtra sous la dénomination sociale. A partir de ce moment, la société ne pourra plus conclure de nouveaux contrats.

Afin de donner un modèle de PV de dissolution d’une SASU, voici quelques mentions que doit comporter le PV :

• la décision de l’associé unique de dissoudre la société ;
• l’indication du fait que la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci ;
• le siège social de la société ;
• l’identité, l’adresse et les missions du liquidateur ;
• les pouvoirs et obligations du Président ;
• la fin des fonctions de dirigeant.

Quand le procès-verbal de dissolution aura été rédigé, il faudra ensuite l’enregistrer aux impôts, au cours du mois suivant la décision de l’associé unique. Depuis le 1er Janvier 2019, cette formalité n’est plus soumise à des frais d’enregistrement.

Il faudra également passer une annonce légale dans un journal habilité, afin d’informer un grand nombre de personnes.

A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation.

La dissolution entraîne dans le même temps des conséquences fiscales. En effet, elle vous oblige à en informer l’administration de la dissolution dans un délai de 45 jours suivant son ouverture.

Il vous faut également déposer une déclaration de bénéfices et des plus-values imposables dans le délai de 60 jours. Vous devez enfin payer un droit d’enregistrement fixe de 350 € si votre société possède un capital inférieur à 225 000 €, et de 500 € dans le cas contraire.

III/ Comment fermer sa SASU ? Le temps de la liquidation

A) Délais entre la dissolution et la liquidation

Une fois la dissolution actée, vient le temps de la liquidation de la SASU. Cette dernière pourra intervenir uniquement dans les trois ans suivant la dissolution de la société. A chaque fin d’exercice, le liquidateur devra dresser un bilan de fin d’exercice.

La fin de l’activité de la société doit être décidée en assemblée générale extraordinaire permettant de dresser un procès-verbal de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable. 

Fermer une SASU sans dettes peut se faire rapidement. La formalité peut même se faire le même jour, mais en respectant toujours ces deux temps, celui de la dissolution, puis celui de la liquidation. Cela implique que l’associé unique ait cependant vendu l’ensemble des biens de la société.

L’associé unique qui ferme une SASU sans dettes présentera donc un dossier de dissolution, puis un dossier de demande de radiation pour cause de clôture de liquidation.

B) La liquidation puis radiation :

Une fois encore, l’associé unique devra prendre les décisions relatives à la liquidation de la société sous le contrôle du liquidateur. Il faudra notamment qu’il vende l’ensemble des biens dont dispose la société et rembourse ses créanciers.

Un procès-verbal de liquidation de la SASU comportant deux décisions majeures sera également dressé. En effet, l’associé unique devra approuver les comptes de la société et clôturer la liquidation.

Ce PV de liquidation sera, lui aussi, à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce. Une annonce légale devra paraître dans un journal habilité à cet effet.

Une fois toutes ces procédures respectées pour fermer une SASU, à savoir la dissolution et la liquidation, le liquidateur, ou l’associé unique devra présenter un bilan de liquidation.

Ce bilan permet de faire l’état de la société à l’issue de la dissolution liquidation de la SASU, mais aussi de calculer la part qui reviendra à l’associé unique.

Une fois les procédures de dissolution et de liquidation respectées, il faudra dans un troisième temps déposer un dossier de demande de radiation de la SASU. Il doit être déposé dans le mois suivant la publication de la clôture de la liquidation. Ce dossier comportera notamment :

• Un formulaire M4 ;
• Une copie du procès verbal ;
• Les comptes de clôture ;
• Une attestation de publication d’annonce légale.

IV/ Le cas particulier de la transmission universelle de patrimoine (TUP)

La dissolution d’une SASU sans liquidation : est-ce que c’est possible ? Lorsqu’il existe une société unipersonnelle (SASU, EURL, etc.), il est possible de dissoudre la société sans pour autant liquider. Pour cela, il faut que le patrimoine de la société en question soit repris par une autre société par le biais d’une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP).

La loi a prévu une procédure de dissolution liquidation simplifiée pour les sociétés composées d’un associé unique, lorsqu’il y a une transmission universelle de patrimoine, dérogeant ainsi au principe de dissolution liquidation. Mais quelle est-elle ?

A) Fermer une SASU dont l’associé unique est une personne morale

Si dans la SASU, l’associé unique est une personne morale, détenue par une autre société, alors, dans cette configuration, la SASU pourra se passer de l’étape de liquidation.

Fermer une SASU dans ce cas, pourra se faire par transmission universelle du patrimoine. C’est-à-dire que la SASU sur le point d’être fermée transféra l’ensemble de ses biens et dettes à la société qui la détient. Mais attention, cela ne peut se faire que si la société est détenue par une autre société. On se trouve dans la configuration d’une société « mère » qui détient une société « fille ». Dans ce cas, la société mère, détentrice à 100% de la SASU pourra absorber entièrement ses biens et ses dettes. C’est une procédure qui possède de nombreux avantages.

B) Les avantages de la transmission universelle du patrimoine

D’un côté, cette procédure permet à l’associé unique personne morale de transférer l’ensemble de ses dettes à la société mère. Les dettes seront remboursées sur le patrimoine propre de la société mère.

La procédure est simplifiée, puisqu’il n’y a pas besoin de recourir à la liquidation de la SASU. Il n’y aura donc pas besoin de dresser les comptes de clôture ou de calculer un mali ou boni de liquidation. Il faudra passer uniquement par la dissolution de la société, puis transmettre le patrimoine à la société mère. Cette procédure permet d’éviter de nombreuses formalités et peut se faire sur décision de l’associé unique lors de la dissolution. Une fois la décision prise, elle devra être publiée dans un journal d’annonce légale.

D’un point de vue fiscal, cette opération est également intéressante. En effet, l’associé unique pourra bénéficier d’un report des plus-values non encore imposées.

Néanmoins, afin de protéger les créanciers de la SASU, la loi octroie un délai de 30 jours à ceux-ci, afin qu’ils puissent former une opposition s’ils s’estiment lésés. Ils pourraient s’estimer défavorisés car ils entreraient en concurrence avec les créanciers de la société mère et pourraient voir potentiellement leur créance impayée.

C) Transmission universelle de patrimoine et associé unique personne physique

Dans cette configuration, passer par une transmission universelle de patrimoine peut s’avérer dangereux.

En effet, l’associé unique, personne physique, s’il décide de se transférer l’ensemble du patrimoine de sa société supportera aussi personnellement les dettes de la société. Ceci va à l’encontre même du principe de la société. Créer une société permet de protéger l’associé au montant de ses apports et de ne pas empiéter sur son patrimoine personnel. Donc afin de protéger l’associé unique personne physique, la procédure de dissolution liquidation de SASU permet de fermer une SASU sereinement.

V/ Le traitement fiscal de la dissolution liquidation d’une SASU

Dès l’étape de la dissolution de la SASU, vous allez pouvoir dresser un bilan de dissolution. Même si celui-ci n’est pas obligatoire, il permet d’avoir une vision du patrimoine de la société à cet instant précis.

En revanche, lors de la liquidation de la SASU, le bilan de liquidation est obligatoire. Il s’obtiendra à la suite de quelques opérations qui auront consisté à vendre les biens mobiliers ou immobiliers dont disposait la SASU. Par ces différentes ventes, l’associé unique aura donc pu obtenir des liquidités afin de pouvoir payer les dettes qu’il lui restaient.

Le boni de liquidation : définition juridique

Par boni de liquidation, il faut comprendre les sommes que se partagent les associés de l’entreprise dissoute une fois que les actifs sont réalisés, que les créanciers aient été payés et les apports respectifs des associés soient répartis proportionnellement.

C’est donc les bénéfices de l’entreprise qui n’ont pas été distribués au cours de la vie de la société. Il forme l’excédent financier qui reste à l’issue de la procédure de dissolution-liquidation.

Cet excédent peut être réparti entre les associés.

Si, une fois que toutes les dettes ont été remboursées, et que les apports faits par l’associé unique lui ont été retournés, s’il reste encore de l’argent, il s’agira alors du boni de liquidation. Le boni de liquidation sera imposé à 2.5%. Une fois imposé, l’argent restant reviendra à l’associé unique. Une nouvelle imposition sera à prévoir, sur le total perçu par l’associé unique. Ce dernier sera imposé selon le principe de la flat tax à un taux forfaitaire de 30% décomposé de la façon suivante : 12.8% d’impôt sur le revenu et 17.2% en cotisations sociales.

En revanche, si vous ne parvenez pas à rembourser l’ensemble de vos dettes en vendant les biens de la société, alors les apports que l’associé a pu faire à la SASU serviront à rembourser les dettes. On parlera de mali de liquidation, exempté d’imposition.

Depuis la loi de finances de janvier 2019, vous n’avez plus à payer des frais d’enregistrement pour le boni ou mali de liquidation.

LegalVision vous accompagne dans vos démarches afin de fermer une SASU sereinement. Entrez en relation avec un de nos juristes spécialisés.