Pour augmenter le capital social d’une société, il est possible d’apporter de nouvelles liquidités. On parle alors d’une augmentation de capital en apport numéraire (augmentation capital numéraire). Immédiatement, on précise qu’il existe une augmentation du capital par apport en nature. Dans ce dernier cas, l’augmentation est réalisée soit par une compensation de créances, soit par une incorporation de bénéfices (réserves). Dans cet article ne seront traités que les apports en numéraire.
Avant de vous expliquer comment fonctionne une augmentation capital numéraire, voyons au préalable les raisons qui peuvent pousser à modifier le capital social.
- Admettons dans un premier cas, qu’une société se retrouve endettée. Au lieu de faire un emprunt avec un taux d’intérêt assez élevé, elle pourra consolider ses moyens d’autofinancement.
- Dans un deuxième cas, la société peut augmenter son capital afin de pallier certaines difficultés financières. En effet, plus il y aura de liquidités disponibles, plus il y aura de chances de faire entrer de nouveaux actionnaires.
LegalVision vous explique comment organiser une augmentation capital numéraire, les conditions requises et la procédure à suivre.
Sommaire :
Le concept d’augmentation de capital numéraire
Les conditions pour augmenter le capital numéraire
La procédure d’augmentation capital numéraire
Le concept d’augmentation de capital numéraire
Le principe de l’augmentation capital numéraire
Comment procéder à l’augmentation de votre capital par un apport en numéraire ? Pour toutes les sociétés telles que les sociétés anonymes (SA), les SARL, les SAS, ou encore les sociétés civiles, le processus est identique. En effet, il est possible :
- d’augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales déjà existantes ;
- de procéder à de nouvelles émissions de parts sociales ou d’actions par l’entreprise.
Attention toutefois aux nouveaux titres émis par de nouveaux associés. En effet, leur part viendra directement diminuer celles des associés déjà présents. On conseille alors dans ce cas de prévoir un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet à un associé déjà présent de conserver un pourcentage des parts y compris lors d’une augmentation du capital.
Pourquoi procéder à une augmentation du capital social ?
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital social ?
Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur d’origine de l’entreprise, au moment de sa création. C’est le patrimoine de départ de la société.
Il est représenté par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires.
En d’autres termes, le capital social est égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise. Lorsqu’une augmentation de capital intervient, il s’agit d’accroître le montant du capital social de l’entreprise.
Par conséquent, le capital social permet de compenser les pertes en cas de problème financier, ce qui peut éviter une situation de cessation de paiement. Aussi, le fait d’avoir un capital social important est également gage de confiance pour les investisseurs, les partenaires ou les clients, qui pourront se rémunérer en cas de problème.
Procéder à une augmentation de capital social va donc offrir une plus grande crédibilité et une meilleure garantie pour les investisseurs. L’augmentation de capital va permettre notamment de consolider la situation financière de la société afin d’anticiper des difficultés. Elle permet également d’augmenter la crédibilité de la société auprès d’investisseurs (banque ou futurs associés) ou de futurs partenaires.
Quels sont les cas qui justifient une augmentation de capital social ?
Le fait d’augmenter le capital social d’une société peut se justifier pour différentes raisons, dont notamment :
- Pour financer des projets ;
- Bénéficier d’une meilleure crédibilité par la garantie apportée et par l’implication des associés ;
- Pour prévoir l’apparition de nouveaux associés.
Les méthodes d’augmentation du capital social de la société
Selon l’opportunité, les associés peuvent choisir deux méthodes pour augmenter le capital social de l’entreprise :
Augmenter la valeur nominale des parts sociales existantes
L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales reste inchangée. Ce qui est modifié, c’est l’engagement des associés, car la participation au capital social est plus grande.
Créer des nouvelles parts sociales
Dans ce cas de figure, l’augmentation des parts sociales va permettre d’en créer de nouvelles qui vont pouvoir être souscrites par des associés ou par des tiers qui deviendront associés, sous réserve de respecter la procédure d’agrément (acceptation des associés).
Les moyens d’augmenter le capital social
Pour pouvoir procéder à cette augmentation, il existe trois moyens d’y parvenir :
- L’augmentation du capital social en numéraire, dans ce cas de figure, les associés vont effectuer un apport en numéraire (somme d’argent).
- L’augmentation du capital social en nature, il s’agit ici d’apporter un bien meuble ou immeuble à la société ;
- Par le biais de l’incorporation de réserves (disponibles, libérées, primes d’émission) : la société intègre à son capital ses propres réserves. Cette possibilité permet une augmentation sans pour autant qu’un apport de fonds soit effectué. De plus, l’incorporation se fait par un simple virement du compte réserve vers le compte capital.
Imposition et augmentation du capital en numéraire
L’augmentation de capital doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE).
Avant le 1er janvier 2019, l’augmentation de capital était soumise à des droits d’enregistrement qui différaient selon le montant du capital social de l’entreprise :
- moins de 225.000€ : des droits de 375€ étaient imputés sur le montant de l’augmentation numéraire ;
- plus de 225.000€ : cette imposition à droit fixe était de 500€.
Depuis le 1er janvier 2019, l’enregistrement reste obligatoire mais il est gratuit. Il doit être réalisé dans le mois suivant la réalisation de l’opération.
A savoir que sous certaines conditions, les personnes physiques qui contribuent à un apport en numéraire, peuvent bénéficier d’une réduction d’impôt.
Les conditions pour augmenter le capital numéraire
La prise de deux décisions en assemblée
Une société qui souhaiterait augmenter son capital social en apportant de nouvelles liquidités devra nécessairement convoquer une assemblée générale selon les modalités statutaires. En principe, une augmentation du capital implique deux décisions :
- une décision pour approuver l’augmentation ;
- et une pour déterminer le contenu de cette augmentation (calcul augmentation de capital numéraire).
Par exception, il peut y en avoir une seule si certaines conditions sont remplies. En effet, il faut que tous les associés soient réunis et qu’une attestation de dépôt des fonds ait été incluse dans le procès verbal. Cela permet un gain de temps puisque deux décisions sont prises en même temps au sein d’une même assemblée générale.
Concernant les modalités de vote, le principe est le suivant :
- En cas d’émission de nouveaux titres, pour une SARL ou une SA : l’assemblée doit réunir la majorité des deux tiers.
- Lorsque la valeur nominale des titres est majorée : l’assemblée doit réunir l’unanimité des votes.
Pour les SAS, les conditions de majorité et de quorum sont déterminées dans les statuts.
La condition du blocage du nouveau capital pendant la procédure
Selon le Code de commerce, jusqu’à la modification du KBIS, l’ensemble du capital constitutif en numéraire doit être libéré puis bloqué.
Peu importe l’origine de l’augmentation capital numéraire, les fonds doivent être bloqués sur un compte soit chez un notaire soit à la Caisse des dépôts et consignations. Et ce, que ce soit pour l’apport d’un associé historique ou pour celui d’un associé entrant.
La procédure d’augmentation capital numéraire
Pour faire une augmentation capital numéraire, il faut tout d’abord enregistrer le procès verbal issu de/des assemblée(s) générale(s) au service des impôts, comme expliqué précédemment. Ce document sera ensuite incorporé au dossier lui-même déposé soit au greffe, soit au centre des formalités des entreprises (CFE).
Le dossier qui sera déposé au greffe ou au CFE devra comporter :
- un formulaire M2 de modification de l’entreprise ;
- mais aussi un exemplaire des statuts mis à jour ;
- un pouvoir du représentant s’il n’a pas effectué les formalités lui-même le cas échéant ;
- et enfin, une attestation de publication dans un journal d’annonces légales avec nécessairement :
- la dénomination et la forme de la société
- le montant de l’ancien et du nouveau capital
- le nom de l’organe décisionnaire de l’assemblée
- l’adresse du siège + le numéro SIREN
- la désignation des articles des statuts qui seront modifiés.
