Les modalités d’augmentation de capital : compensation de créance, incorporation de compte courant ou de réserves

L’augmentation de capital par incorporation de réserves

Qu’est-ce qu’une incorporation de réserve ? 

L’incorporation de réserve est l’opération qui consiste à transformer les réserves à la disposition d’une société pour les incorporer au capital social de l’entreprise. 

Dans ce cadre là, la société est d’ores et déjà en possession des fonds à la différence de l’augmentation de capital par apport en numéraire des associés ou de nouveaux associés qui vont injecter des fonds externes à la société. 

Les réserves sont donc affectées au capital social, ce qui empêche la redistribution aux associés et offre à la société une meilleure garantie et une plus grande crédibilité. 

Cette méthode doit suivre une procédure qui comporte notamment l’accord des associés dont les modalités décisionnaires dépendent de la forme de la société et des dispositions telles qu’elles sont issues dans les statuts. 

La méthode de l’augmentation de capital par incorporation de réserves 

Augmenter le capital social d’une entreprise par biais d’une incorporation de réserve consister à ce qu’une société intègre ses propres réserves au capital social. 

C’est un moyen efficace et rapide de permettre cette augmentation sans apport de fonds par simple virement du compte réserve vers le compte capital, à condition toutefois de disposer de réserves. 

Attention : seuls certaines réserves peuvent être capitalisées, à savoir : 

• Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance) ;

• Provisions libérées ;

• Primes d’émission et primes de fusion ;

• Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

Cette augmentation de capital par incorporation de réserves peut être effectuer par deux moyens : 

• Une augmentation de la valeur nominale des titres sociaux. Dans ce cas de figure, la valeur d’une part sociale ou d’une action va augmenter ;

• Par l’émission de nouveaux titres répartis entre les associés aux associés en fonction de leur participation actuelle au capital social. Dès lors, le poids de chaque associé dans l’entreprise reste inchangé.

La nécessité d’avoir une réserve

Pour pouvoir faire une augmentation de capital par incorporation de réserves il faudra posséder une réserve.

Il y a différent types de réserves :

• La réserve légale,

• La réserve statutaire,

• Et enfin la réserve libre.

Ces trois types de réserve peuvent faire l’objet d’une augmentation de capital. Néanmoins, si vous incorporez la réserve légale il faudra la reconstituer les exercices suivants. La reconstitution devra être d’un montant de 5% du bénéfice chaque année jusqu’à ce que la réserve légale atteigne 10% du montant du capital social.

Concrètement, cette augmentation de capital par incorporation de réserves permettra aux associés :

• de recevoir des nouvelles actions de la société gratuitement,

• ou d’augmenter la valeur nominale de leur actions gratuitement.

Exemple : votre société a un capital de 1000 € divisé en 100 actions de 10 €. Il y a une réserve d’un montant total de 1000 €. Les associés décident d’incorporer la totalité de la réserve. Le capital social sera donc de 2000 €.  Alors, il y a deux options :

• Soit les associés augmentent la valeur nominale des actions, par conséquent chaque action vaudra désormais 20 €, mais il y aura toujours 100 actions. 

• Soit les associés décident de créer de nouvelles actions : il y aura désormais 200 actions d’une valeur nominale de 10 €. 

La nécessité d’avoir un capital entièrement libéré

Lorsque vous créez votre société, vous apportez un capital social. Ce capital social peut ne pas être entièrement libéré. Cela signifie que l’argent que vous apportez n’est pas débloqué dans sa totalité dès la création de la société.

Le capital social de votre société devra être intégralement libéré avant de pouvoir envisager une augmentation de capital par incorporation de réserves.

Exemple : lors d’une création de SAS, un associé effectue un apport de 100 €. Il ne va libérer en 2019 que 50 €, et 2 ans plus tard il libérera les 50 € restant. Il faudra donc attendre l’année 2021 pour que vous puissiez faire une augmentation de capital par incorporation des resserves. 

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant

L’ augmentation de capital par incorporation de compte courant est une forme spéciale de l’ augmentation de capital par compensation de créance. Pour la réaliser, il faudra avoir un compte courant. Le compte courant doit être certain et exigible.

Effectivement, cette méthode consiste à procéder à une augmentation de capita en convertissant la créance détenue par un associé au titre du compte courant en une participation supplémentaire dans le capital social. Cette transformation de créance en titre de la société va donc de facto augmenter le capital social. 

Attention : le capital social initial doit avoir été entièrement libéré. Autrement dit, les associés doivent avoir versé intégralement les sommes pour lesquelles ils se sont engagés lors de la constitution de la société. Il faut également vérifier que les statuts de la société n’empêche pas ce type d’opération.

La nécessité d’avoir un compte courant

Le compte courant correspond à une avance de fonds réalisée par un ou plusieurs associés de la société. En résumé, c’est un « prêt » que les associés vont effectuer à l’entreprise.

Le compte courant se distingue de l’apport. Les deux constituent une remise d’argent, en revanche, si les associés font un apport, il recevront en échange des actions qui leur permettront d’avoir des droits de vote et le droit aux dividendes. Si vous faites un apport en compte courant, vous n’aurez le droit à aucune action, aucune action, et aucun droit de vote. En échange de l’apport en compte courant, vous pourrez percevoir des intérêts.

Si un associé a un compte courant, vous pourrez décider de l’incorporer au capital social. Cela voudra dire que vous « transformerez » votre compte courant en actions. Ainsi vous aurez le droit aux droits de vote et aux dividendes, mais vous n’aurez plus le droit aux intérêts du compte courant.

Le compte courant doit être certain et exigible

La somme déposée en compte courant doit être :

• Certaine : la créance ne doit pas être contestée (pas d’action en justice) ;

• Liquide : elle doit être évaluable en argent ;

• Et enfin exigible : il ne doit pas y avoir un délai de blocage non écoulé.

Exemple 1 : j’ai une convention de compte courant signée en 2017 avec un remboursement fixé en 2023. Dans ce cas, la somme n’est pas exigible car un délai a été prévu. 

Exemple 2 : j’ai un compte courant pour un montant de 50 000 € (capital + intérêts). La société estime que le montant total est de 40 000 €. L’associé exerce une action en justice pour faire reconnaître la valeur de sa créance à 50 000 €. Ici, la créance n’est ni exigible ni certaine (dans son montant), donc il n’est pas possible de l’incorporer au capital social. 

Nécessité d’avoir un arrêté des comptes dans les SAS, SA et SCA

Pour incorporer un compte courant, il faudra que les comptes soit arrêtés avant l’augmentation de capital par incorporation du compte courant. Les comptes devront ainsi être arrêtés par un commissaire aux comptes. Il faudra donc nommer un commissaire aux comptes au moins provisoirement pour effectuer cette tâche.

Mais quelles sont les sociétés concernées par cette obligation :

• Les sociétés par actions, c’est-à-dire SAS, SA et SCA.

• En SARL vous n’êtes pas obligé d’établir un arrêté des comptes, ni d’ailleurs de le faire certifier par un commissaire aux comptes. Il sera néanmoins conseillé de le faire.

Le capital doit être entièrement libéré

Pour faire une augmentation de capital par compensation de créance en compte courant :

• • Le capital doit être entièrement libéré,

• • Et enfin, la libération des actions doit être constatée par un certificat du commissaire aux comptes ou d’un notaire.

La décision d’augmentation du capital social

La décision d’augmentation de capital relève de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). En revanche, les conditions de quorum et de majorité sont celles de l‘assemblée générale ordinaire (AGO) pour ce qui concerne :

• • • L’ augmentation de capital par incorporation de réserves,

• • • L’ augmentation de capital par compensation de créance en compte courant.

En effet, dans ces deux cas les associés vont voter l’augmentation de capital à la majorité simple c’est à dire 50% des droits de vote + 1 voix.

Pour ce qui est du quorum :

• • • En SA, il faudra un quorum de 1/5 des droits de vote sur première convocation et ensuite aucun quorum sur deuxième convocation.

• • • Pour les autres sociétés (SAS, SARL, SCA), aucune condition de quorum n’est envisagée.

Notez bien : Les statuts de votre société peuvent prévoir des conditions de quorum ou de majorité beaucoup plus élevés.

Les formalités d’augmentation du capital social

La procédure permettant de procéder à une augementation de capital se décompose de la sorte :

• La décision collective des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les modalités -montant de l’augmentaiton, méthode, droit de préférence et délai). Les conditions de majorité (agrément, quroum, etc.) doivent suivre la procédure qui dépend de la forme de la société (SARL, SA, etc.) et des dispositions statutaires.

• La décision collective des associés pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital selon les mêmes règles que pour la première, afin de constater que les formalités sont régulièrement accomplies.

• La publication dans un support d’annonces légales effecuté par le représentatn de la société afin d’en informer les tiers.

• La déclaration de la modification sur sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

La rédaction d’annonce légale

La rédaction d’annonce légale de l’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de l’augmentation de capital par compensation de créances devra indiquer les mentions suivantes :

• • • La date d’augmentation du capital,

• • • Forme sociale,

• • • Dénomination sociale,

• • • Adresse du siège social,

• • • Montant du capital social avant augmentation,

• • • Montant du capital social après augmentation,

• • • Voie retenue pour effectuer l’augmentation de capital (par incorporation des réserves ou compensation de créances),

• • • Et enfin le numéro SIREN de l’entreprise.

Le prix de la rédaction de l’annonce légale sera environ de 150€.

L’enregistrement du PV d’augmentation de capital au Service des impôts

Dans le mois qui suit la décision d’augmentation du capital décidé en AGE, vous devrez enregistrer le PV d’augmentation du capital au service des impôts. Ce sera le cas que vous décidiez d’une augmentation de capital par compensation de créance, d’une augmentation de capital par incorporation de compte courant ou enfin d’un augmentation de capital par incorporation de réserves.

Ainsi, le SIE compétent sera le SIE – pôle enregistrement du domicile de l’une des parties contractantes ou celui du siège social de la société constituée.

Depuis le 1 janvier 2019 il n’y a plus aucun frais d’enregistrement. Avant cette date, il fallait payer 300€ ou 500€ selon le montant du capital social de votre société. Depuis lors les frais d’enregistrement n’existe plus. En revanche la formalité d’enregistrement reste toujours obligatoire. 

Le dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce

Il faudra tout d’abord modifier les statuts en ce qui concerne l’article sur les apports et l’article concernant le capital social.

Une fois le PV d’augmentation du capital déposé au service des impôts, il faudra déposer l’entier dossier au tribunal de commerce compétent. Ainsi, ce sera le tribunal de commerce du lieu du siège social de l’entreprise. Pour trouver le tribunal de commerce compétent, il suffira simplement de taper le nom de la ville dans lequel est situé votre siège social ici.

Ensuite le dossier doit être composé des éléments suivants :

• • • Une copie de la décision d’AG qui décide et réalise l’augmentation du capital avec mention de l’enregistrement,

• • • Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le dirigeant,

• • • Un formulaire M2 dûment complété,

• • • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonce légale,

• • • Et enfin, un chèque de 195,38€ pour les frais de greffe.

Alors, que vous souhaitiez réaliser une augmentation de capital par incorporation de compte courant, une augmentation de capital par compensation de créance ou enfin une augmentation de capital par incorporation de réserves, LegalVision pourra vous accompagner pour la réalisation de ces différentes formalités.