Les formalités et démarches à effectuer dans le cadre de la liquidation anticipée d’une société

Dans cet article, LegalVision vous explique toutes les formalités et démarches à effectuer dans le cadre de la liquidation anticipée d’une société.

Sommaire :

La dissolution anticipée de la société
La liquidation anticipée de la société

Une entreprise peut décider, pour diverses raisons, de mettre fin à son activité. La fin de l’aventure sociale n’est pas obligatoirement tributaire de difficultés de l’entreprise. En effet, elle apparaît dans certaines circonstances comme une opportunité de sortie pour les associés. La liquidation anticipée de la société est une suite de formalités et démarches dont la réalisation permettra la disparition définitive de la société.

Cette procédure peut sembler longue, eu égard à sa dualité et aux délais pour sa réalisation.

Qu’est-ce qu’une dissolution d’une société ? 

La dissolution : définition 

La dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise. 

La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique. 

A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés. 

Lorsqu’il est décidé de dissoudre une société (ou de fermer une entreprise), il convient de suivre une procédure spécifique afin de rendre cette dissolution valable et opposable. Cette procédure doit être respectée avec rigueur. Elle est un préalable obligatoire pour conduire à une liquidation. 

Il peut s’agir aussi bien d’une dissolution anticipée suite à une décision des associés de l’entreprise (on parle alors de dissolution anticipée ou amiable) ou d’une dissolution judiciaire (dissolution forcée, car décidée par un tribunal). 

La dissolution d’une entreprise entraîne nécessairement la liquidation de la société. 

Comment fermer une société ? 

Il peut être mis fin à l’activité d’une entreprise par différents moyens. Fermer une société conduit nécessairement à mettre un terme à son activité. Cette cessation d’activité peut intervenir pour différentes raisons. 

La dissolution d’une société peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, cette dissolution engendre des conséquences pour la société, les associés, mais également pour les tiers.

Pour procéder à la dissolution anticipée d’une société, (SAS, d’une SARL ou encore d’une SA, etc.), il faut nécessairement réaliser certaines étapes, à savoir : 

• Dissoudre la société en réunissant les associés (ou actionnaires) au sein d’une assemblée générale extraordinaire) ;
• Procéder à la liquidation amiable (effectuer les opérations de liquidation à l’issue de bilan comptable) en vendant les actifs et en payant le passif  ; 
• Radier la société afin qu’elle soit supprimée des registres du commerce et des sociétés. 

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.

La dissolution anticipée de la société

La liquidation anticipée d’une société demande le passage a priori par une dissolution anticipée de la société. Il s’agit de l’étape de la dissolution-liquidation pendant laquelle, l’ensemble des associés décideront de cesser l’activité et notifierons les potentiels concernés de cette décision.

La décision des associés ou de l’associé unique

Il s’agit d’une dissolution amiable parce qu’elle est décidée de concert par les associés. En effet, elle n’est possible que lorsque la société ne se trouve pas en état de cessation de paiement.

Ainsi, la société doit être en mesure de régler ses dettes si elle en a. Dans le cas contraire, la société doit se tourner vers une procédure collective telle qu’une liquidation judiciaire.

La dissolution anticipée intervient après une décision de dissolution prise en Assemblée générale des associés. Cela est valable pour toutes les sociétés (SAS, SARL, SASU, EURL, SCI…).

D’abord, dans une SCI, la décision sera valable lorsqu’elle aura été prise à l’unanimité des associés. Une souplesse peut être prévue dans le contrat de société.

Ensuite, dans une SAS, la décision sera prise dans le respect des conditions et modalités fixées par les statuts de la société. Notamment, les règles de convocation, de majorité et quorum.

Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 la décision doit être adoptée à la majorité des 3/4 des associés sans qu’un minimum de quorum soit nécessaire. Pour celles créées après le 4 août 2005, la décision devra être prise par les associés présents ou représentés détenant 1/4 des parts sociales et le vote de la dissolution devra être fait à la majorité des 2/3 des parts des associés. Les statuts de la société peuvent toujours prévoir plus de rigueur.

Enfin, la décision de dissolution d’une société unipersonnelle notamment l’EURL ou la SASU sera prise par l’associé unique de la société.

La décision sera matérialisée par un procès-verbal de dissolution volontaire anticipée. Aussi, ce procès verbal devra décider de la nomination du liquidateur de la société.

Les annonces légales

La décision portant sur la dissolution de la société et la nomination du liquidateur amiable devra être publiée dans un journal d’annonces légales.

Cette publication va permettre d’informer les tiers que la société est mise en liquidation. Ainsi, la décision leur sera opposable.

Le dépôt au Greffe

Au final, il faudra accomplir des formalités de dépôt au greffe, dans un délai d’un mois à compter de la décision de dissolution de la société. Le dossier à déposer auprès du greffe doit comprendre une formulaire M2 complété et signé. Il faudra aussi y joindre l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales, une copie du procès-verbal de l’assemblée générale, lequel devra avoir été préalablement enregistré auprès du service des impôts, ainsi qu’une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

Concernant l’enregistrement du procès verbal auprès du Service des Impôts des Entreprises, celui-ci est gratuit pour toutes les dissolutions intervenant à compter du 1er Janvier 2019. Pour les dissolutions plus anciennes, l’enregistrement suppose un coût variant entre 375 et 500 € en fonction du capital social de la Société.

La liquidation anticipée de la société

Les opérations de liquidation anticipée

La liquidation amiable de la société commencera à compter de sa dissolution.

Après la nomination du liquidateur, celui-ci aura pour mission de réaliser les opérations de liquidation et donc de réaliser les actifs de la société. Il sera le seul à avoir le pouvoir d’agir au nom de la société. Toutefois, sa mission reste sous le contrôle des associés auxquels il devra faire un rapport au moins une fois par an durant la période de liquidation.

En pratique, il va s’occuper de la vente des biens et de la récupération des créances de la société afin qu’il y ait des entrées d’argent. Cet argent servira à apurer les dettes de la société.

Les différentes opérations de la liquidation anticipée sont les suivantes :

• mener jusqu’à leur terme les contrats en cours
• réaliser les actifs par la vente des biens meubles et immeubles de la société
• apurer le passif par la paiement des créanciers de la société
• rembourser les apports des associés
• effectuer les formalités fiscales (déclaration de résultats, paiement des impôts et taxes).

La clôture de la liquidation anticipée

A la fin de la liquidation anticipée, le liquidateur arrivé au bout de sa mission va établir les comptes de clôture de la liquidation. Ce sont des comptes sous la forme classique (bilan et compte de résultat).

Les comptes vont présenter soit un solde positif soit un solde négatif.

• Si le solde est négatif, cela signifie que la société a réalisé un mali de liquidation.
• Si le solde est positif, cela signifie que la société a réalisé un boni de liquidation.

Le liquidateur va convoquer une AG au cours de laquelle les associés lui donneront quitus. En ce sens, ils approuveront sa gestion et constateront la clôture de la liquidation. Il sera alors libéré de ses fonctions.

A ce niveau, il faudra encore réaliser des formalités. Cela devra être fait dans le mois suivant la clôture de la liquidation. Ainsi, un avis de clôture de la liquidation sera publié dans un journal d’annonces légales. Il en va de même pour le procès-verbal d’assemblée générale. Celui-ci devra être enregistré au service des impôts des entreprises si un boni de liquidation est constaté.

La radiation de la société

A l’issue de la liquidation, il faudra, pour mettre fin à ce processus, déposer un dossier de demande de radiation auprès du greffe dans un délai d’un mois.

Ce dossier devra comporter certaines pièces. Entre autres, un formulaire M4 complété et signé, une attestation de publication d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales, une copie du Procès-verbal de l’assemblée générale et un exemplaire des comptes de clôture.

Le dossier déposé auprès du greffe et validé, la société sera officiellement radiée du Registre du commerce et des sociétés et n’existera plus juridiquement.

Quelles sont les conséquences de la dissolution ? 

A l’issue de la liquidation, il se peut que les associés se partagent l’actif restant de la société, ce qui est également appelé le boni de liquidation.

Les opérations de liquidation seront réalisées par le liquidateur qui se chargera de décider du sort des biens de l’entreprise et d’apurer le passif (payer les créanciers, par exemple l’établissement de crédit ou des fournisseurs).

Lorsque le liquidateur effectue ses démarches relatives à la liquidation, il doit établir des comptes de liquidation en faisant un bilan de liquidation qui sera ensuite approuvé par les associés en assemblée générale.

Ces comptes de liquidation vont permettre de faire apparaître un mali de liquidation ou un boni de liquidation.

La fermeture d’une entreprise

Lorsqu’il est mis fin à l’activité d’une entreprise, il faut régulariser cette situation en procédant à des démarches administratives, en échange de quoi vous disposerez d’un justificatif de cessation d’activité (ou attestation de cessation d’activité). 

Ce document cessation d’activité permet d’attester de la cessation définitive de l’activité. A compter de la réception de ce document, la société est définitivement radiée des registres officiels.

La fermeture de la société doit également s’accompagner des démarches administratives de publication auprès d’un journal d’annonces légales. En effet, la dissolution d’une société doit être décidée, et cette décision doit être publiée. 

Ces annonces légales sont donc l’une des dernières étapes du processus de fermeture de la société. L’annonce de dissolution devra en conséquence avoir lieu après l’assemblée générale et le procès-verbal de dissolution. L’annonce de liquidation devra être publiée après le PV de dissolution donnant quitus au liquidateur. Ainsi, lors de la rédaction de cette annonce, l’entreprise ne possède déjà plus aucun bien. En effet, ces derniers ont déjà été répartis entre les créanciers de la société et ses associés, elle ne fait qu’exister juridiquement.

A compter de ces annonces, la dissolution et la liquidation de votre société sont opposables à vos partenaires commerciaux. Ainsi, les tiers ne pourront donc plus interagir avec l’entreprise puisqu’ils auront eu connaissance de la liquidation de celle-ci.

A la suite de cette annonce légale, la société n’existera donc plus et le commerçant pourra, s’il le souhaite, procéder à sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

 Le traitement fiscal du boni de liquidation

Lorsque la liquidation anticipée de la société est clôturée et que les comptes de liquidation sont établis, les soldes de compte, s’ils sont positifs, permettent de constater un boni de liquidation.

Ce boni de liquidation correspond à une restitution de l’apport de chaque associé avec une somme d’argent en plus.

Fiscalement, le boni de liquidation est considéré comme la différence entre le produit net de la liquidation et le montant des apports réels ou assimilés à la société. Les apports réels et assimilés seront repris par les associés en franchise d’impôt.

La part supérieure à l’apport, constituant le boni de liquidation sera imposée. Il faut opérer une distinction entre l’associé personne morale et l’associé personne physique.

Pour l’associé personne morale, le boni de liquidation sera un produit imposé à l’impôt sur les sociétés. Cependant, si l’on se trouve dans le cadre du régime mère-fille, la société ne sera redevable que d’une quote-part de frais et charges de 5% tandis que la fraction supérieure sera déduite de son résultat.

Pour l’associé personne physique, le boni de liquidation sera imposé à la « flat tax«  au taux de 30% comprenant 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux. Néanmoins, une option est possible pour l’imposition au barème progressif de l’IR. Celle-ci permet de bénéficier d’un abattement de 40% sur l’assiette imposable. Cependant, cet abattement ne s’appliquera pas aux prélèvements sociaux.

Ces différentes étapes entraînent un étalement dans le temps de la procédure. Le mieux, pour la réaliser rapidement, est de confier la réalisation de la procédure et les formalités à des professionnels. Votre liquidation anticipée pourra alors être réalisée correctement et rapidement.