Qu’est-ce qu’une assemblée générale des actionnaires ou des associés ? Si l’on souhaite donner une définition de l’assemblée générale (AG), il s’agit de la réunion des associés de la société en vu de prendre des décisions concernant ladite société. Les décisions d’AG font l’objet de procès verbaux conservés reproduits au registre des assemblées générales.
Ainsi, toutes les sociétés doivent tenir des assemblées générales, hormis les sociétés unipersonnelles. Par conséquent, la SASU et l’EURL n’ont pas d’assemblée générale. En effet, dans ces deux sociétés, il n’y a qu’un seul associé, donc les décisions prises par l’associé unique seront consignées dans un registre des décisions de l’associé unique.
En outre, les assemblées générales des sociétés commerciales et celles des sociétés civiles ne répondent pas aux mêmes conditions juridiques.
Les AGO et les AGE sont compétentes pour différents types de décisions. Il y a des spécificités juridiques selon que vous êtes en assemblée générale de SARL, de SAS ou de SCI. Enfin, une fois la décision d’AG prise, il faudra rédiger un PV d’assemblée générale et tenir un registre des assemblées générales.
Sommaire :
I/ Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?
II/ L’assemblée générale dans les SARL
III/ L’assemblée générale dans les SAS
IV/ L’assemblée générale dans les SCI
V/ Qu’est-ce qu’une assemblée générale ? Tableau comparatif
VI/ Rédaction du PV d’AG et registre des assemblées générales
I/ Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?
A) Assemblée générale ordinaire définition : qu’est-ce qu’une assemblée générale ordinaire (AGO) ?
L’assemblée générale ordinaire correspond à la réunion des associés en vu de voter toutes les décisions courantes ne modifiant pas les statuts. Ainsi, les décisions votées en AGO sont les suivantes :
- La nomination, la révocation et la rémunération du dirigeant,
- La nomination et la révocation du commissaire aux comptes,
- L’approbation des comptes,
- L’affectation des résultats (distribution de dividendes, mise en réserve ou report à nouveau),
- Le vote sur les conventions réglementées.
Enfin, quel est le quorum pour une assemblée générale ordinaire ? Les conditions de majorité et de quorum dépendront du statut juridique de votre société. Ainsi, elles seront différentes si vous êtes en SARL en SAS ou en SCI.
B) Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire (AGE) ?
L’assemblée générale extraordinaire correspond à la réunion des associés en vu de la modification des statuts de la société. Ainsi, les actes modificatifs des statuts sont le plus souvent :
- La cession de parts ou d’actions,
- La fusion ou scission de la société,
- Une transformation de la société,
- L’augmentation ou la réduction de capital,
- Et enfin, la dissolution de la société.
Si vous souhaitez modifier vos statuts suite à une de ces décisions, LegalVision peut vous accompagner dans vos formalités juridiques.
C) Assemblée générale mixte définition : qu’est-ce qu’une assemblée générale mixte ?
L’assemblée générale mixte est une assemblée dans laquelle les associés prendront des décisions relatives à la modification des statuts ainsi que d’autres décisions n’impliquant pas de modifications statutaires.
Ainsi, les décisions relative à la modification des statuts seront prises à la majorité qualifiée et les autres à la majorité propre aux AGO. Mais les conditions de majorité dépendent de la forme juridique de la société, c’est ce que nous allons voir maintenant.
II/ L’assemblée générale dans les SARL
A) Les modalités de convocation
Si la société a le statut SARL, l’auteur de la convocation est en principe le gérant de SARL. Cependant, un associé détenant 50 % des parts ou 10% des associés détenant 10% des parts sociales pourront également convoquer l’AG. Enfin, tout associé pourra demander en justice la convocation de l’assemblée.
En ce qui concerne les délais de la convocation, elle doit être réalisée au moins 15 jours avant la réunion de l’AGO. Pour l’AGE, il faudra convoquer les associés au moins 21 jours avant la réunion de l’AGE.
Pour ce qui est de l’approbation des comptes, elle doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice social.
B) Les modalités de vote
Pour les AGO, ce sera :
- la majorité absolue des parts sur première convocation (soit 50% +1 des parts sociales),
- puis, la majorité relative des parts sur deuxième convocation.
Pour les AGE :
- Les SARL créées avant le 4 août 2005 doivent avoir une majorité des 3/4 des parts sociales,
- Les SARL créées après le 4 août 2005 doivent avoir une majorité des 2/3 des parts.
Encore, pour ce qui est des SARL créées après le 4 août 2005, des conditions de quorum doivent aussi être respectées. Elles sont de 1/4 des associés sur première convocation puis de 1/5 sur deuxième convocation.
Exemple : Une SARL Y a clôturé son exercice social le 31 décembre 2018. Il faudra donc que l’assemblée générale d’approbation des comptes ait lieu au plus tard le 30 juin 2019 (délai de 6 mois). Par conséquent, le gérant devra convoquer l’AGO au plus tard le 15 juin (délai de 15 jours). Ensuite, l’approbation des comptes se fera à la majorité simple. Enfin, une fois les comptes approuvés, ils devront faire l’objet d’un dépôt au tribunal de commerce.
III/ L’assemblée générale dans les SAS
L’avantage du statut SAS réside dans son fonctionnement très souple. En effet, peu de règles sont imposées et vous pouvez y déroger selon ce qui est indiqué dans les statuts.
L’auteur de la convocation sera le dirigeant de SAS. Si vous souhaitez révoquer le dirigeant, il est néanmoins possible d’aller en justice pour demander la nomination d’un mandataire ad hoc selon la procédure des référés.
Enfin, il n’y a aucun délai légal à respecter entre la date de convocation et la réunion de l’assemblée générale.
En ce qui concerne les conditions de majorité, elles sont librement fixées par les statuts que vous soyez en AGO ou en AGE.
IV/ L’assemblée générale dans les SCI
Dans les SCI, l’auteur de la convocation est en principe le gérant de SCI. Si le gérant refuse de convoquer une assemblée, tout associé pourra demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.
L’associé devra faire sa demande :
- auprès du président du TGI statuant en la forme des référés,
- après l’expiration d’un délai d’1 mois à compter de la demande au gérant de convoquer une assemblée.
En ce qui concerne les délais de convocation, elle doit être faite au moins 15 jours avant la réunion de l’AGO. Enfin, pour l’AGE, il faudra convoquer les associés au moins 21 jours avant la réunion de l’AGE.
Ensuite, concernant les conditions de majorité, elles sont les mêmes en AGE et en AGO. Tous les associés devront voter à l’unanimité. En revanche, les statuts pourront prévoir des conditions de majorité plus faibles.
Attention : la grande différence des SCI avec les SAS, les SARL et la SA est que dans la SCI, les décisions sont prises à la majorité des associés et non à la majorité des parts sociales.
V/ Qu’est-ce qu’une assemblée générale ? Tableau comparatif
| SARL | SCI | SAS | SA | |
| Qui convoque les associés ? | – Dirigeant
– Convocation par associé sous conditions – Enfin, Convocation en justice |
– Dirigeant
– Convocation en justice |
– Dirigeant.
– Convocation en justice (par procédure des référés) |
– Conseil d’administration ou Directoire
– Convocation en justice par Actionnaire ayant au moins 5% du capital social |
| Délai de convocation avant l’AG | – AGO 15 jours
– AGE 21 jours |
– En AGO 15 jours
– En AGE 21 jours |
– AGO 15 jours
– AGE 21 jours |
|
| Condition de majorité en AGO | – 50% +1 des parts sociales sur première convocation
– Majorité relative sur deuxième convocation. |
Unanimité des associés | Celle prévue dans les statuts | 50%+ 1 voix des parts sociales |
| Condition de majorité en AGE | – 3/4 des parts sociales pour les SARL créées avant 4 août 2005
–2/3 des parts sociales pour les SARL créées après le 4 août 2005 |
Unanimité des associés | Celle prévue dans les statuts | 2/3 des parts sociales |
| Condition de quorum en AGE | – 1/4 des parts sur première convocation
–1/5 sur deuxième convocation |
– 1/4 des parts sur première convocation
-1/5 sur deuxième convocation |
VI/ Rédaction du PV d’AG et registre des assemblées générales
Une fois que votre assemblée générale est terminée, il faudra rédiger un procès-verbal (PV) d’assemblée générale. Aussi, le PV devra retracer :
- L’identité de la société (sa dénomination sociale, son siège, son capital etc…),
- La date et le lieu de convocation des associés,
- L’identité des associés présents ou représentés,
- Ensuite, l’ordre du jour (toutes les modifications ou décisions prises),
- Puis l’ensemble des résolutions,
- Et enfin l’heure à laquelle la séance est levée.
Il faudra aussi qu’après la description de chaque résolution soit inscrite la mention « cette résolution est adoptée à l’unanimité » (ou à la majorité).
Exemple : pour une dissolution de société, 4 résolutions successives devront être prises. Ainsi, il s’agit de la décision de dissolution de la société, puis la nomination du liquidateur, ensuite la modification des statuts suite à la dissolution, et enfin un pouvoir pour réaliser les modifications au cas où vous souhaiteriez qu’une société réalise toutes les formalités de dissolution pour votre compte.
Le PV devra être signé et daté par le dirigeant. Enfin, une fois le PV rédigé, il devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Il faudra aussi mettre le PV dans une page du registre des assemblées générales.
Qu’est-ce que le registre des assemblées générales ? Le registre des assemblées générales est le document dans lequel sont retranscrits tous les PV d’AG. Que ce soit en SCI, en SAS ou en SARL, le registre des assemblées générales doit obligatoirement être coté et paraphé par le greffier du tribunal de commerce.
Désormais, vous savez qu’est-ce qu’une assemblée générale. N’hésitez pas à avoir recours à LegalVision pour rédiger vos procès verbaux d’assemblée générale !
