Une SCI associé unique est-elle possible ? Peut-on créer une SCI seul ?
Tout d’abord une SCI est une Société Civile Immobilière. Cette société a le plus souvent une activité de location d’immeubles meublés ou non meublés. La SCI a forcément 2 associés. C’est une condition de validité de création de la société fixée à l’article 1832 du code civil. Seules les SAS et les SARL peuvent être composées d’un seul associé, mais ce n’est pas le cas de la SCI.
Si vous souhaitez tout de même créer une SCI à un seul associé, le greffe refusera l’immatriculation de votre société lors du dépôt de votre dossier au greffe du tribunal de commerce. Si le greffe accepte par inadvertance votre dossier, toute personne pouvant se prévaloir d’un intérêt légitime pourra demander la dissolution de votre société.
Ainsi, il semble impossible de créer une SCI seul.
Cependant, il existe des astuces pour créer une SCI associé unique. Enfin, il est aussi possible de rester pendant de nombreuses années dans une SCI à associé unique.
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
I/ Comment monter une SCI seul ?
II/ SCI seul : le départ du deuxième associé SCI
I/ Comment monter une SCI seul ?
En principe, il est impossible de créer une SCI à associé unique. Mais nous allons ensuite voir comment faire pour en créer une malgré tout.
A) Principe : l’impossibilité de créer une SCI associé unique
La loi est très claire. Une SCI doit être composée au minimum de 2 associés. C’est une condition de validité du contrat.
En effet, lorsque vous créez une société civile, vous passez par une phase d’immatriculation.
Pour cela, il faudra :
- Trouver le greffe du tribunal de commerce compétent pour votre immatriculation,
- Rédiger une annonce légale de création et la publier dans un journal d’annonces légales,
- Déposer l’entier dossier au greffe.
Une fois le dossier déposé, le greffe va procéder à un contrôle de régularité de votre dossier. S’il remarque que vous souhaitez créer une SCI seul, il rejettera votre demande. Ainsi, votre SCI avec un seul associé ne sera jamais immatriculée. Or, une société non immatriculée n’a pas de personnalité morale. Par conséquent, elle n’aura pas de patrimoine propre et elle ne sera pas titulaire de droits.
Si vous désirez créer une société seul, votre seule option restera de créer une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ou de créer une SASU (société par actions simplifiée à associé unique).
B) Tempérament : la possibilité de créer une SCI associé unique
Comme nous l’avons vu :
- une SCI doit être composée d’au moins 2 associés,
- une SASU est composée d’un associé,
- et une EURL est composée d’un associé.
La question sera donc la suivante : comment créer une SCI seul mais avec 2 associés ?
Tout d’abord, qui peut être associé d’une SCI ? Les associés d’une société peuvent être des personnes physiques (des êtres humains) ou des personnes morales (des sociétés). Ainsi, le schéma que vous pouvez mettre en place est le suivant :
- créer une EURL ou une SASU
- puis vous, en tant que personne physique, et votre EURL, en tant que personne morale, créerons une SCI.
Ainsi, la SCI aura 2 associés, mais vous serez la seule personne derrière cette société.
Par exemple : Monsieur Jean crée une SASU dont il est le seul associé. Ensuite, il crée une SCI en se mettant lui à titre personnel et sa SASU en tant qu’associés. Ainsi, les associés de cette société civile immobilière seront Jean et la SASU (détenue par Jean).
L’avantage est de déjouer le système mis en place. L’inconvénient pourra résider dans le fait qu’il faudra créer en tout 2 sociétés. Par conséquent, vous devrez payer le double en termes de frais de création de société. Cependant, c’est la seule façon pour faire une SCI seul.
Toutefois, il faut impérativement noter que ce montage connaît une limite très importante : la fraude à la loi. La fraude à la loi consiste à appliquer la loi dans son sens littéral en la détournant de son esprit. En revanche, pour le moment, il n’y a aucune application du concept de fraude à la loi à la création de SCI seul par le montage évoqué ci-dessus.
II/ SCI seul : le départ du deuxième associé SCI
Ici, il ne s’agit plus du le cas dans lequel on crée une SCI associé unique. Nous allons aborder le cas dans lequel la SCI déjà créée va être détenue simplement par un seul associé pendant la vie de la SCI.
A) Les cas de départs : une cession ou une transmission de parts sociales
Vous pouvez vous retrouver associé unique soit parce que vous l’avez voulu, ou alors parce que vous le subissez. En effet, il y a principalement deux cas dans lesquels vous pouvez vous retrouver seul associé de votre société :
- votre associé est décédé,
- vous rachetez les parts de votre associé SCI.
Si vous rachetez les parts de votre associé, il faudra procéder à une cession de parts sociales de SCI.
Le cédant devra réaliser plusieurs formalités :
- Rédiger un acte de cession,
- Faire un dépôt de l’acte au siège social,
- Obtenir un agrément à l’unanimité de la part de la collectivité des associés.
Or, si vous êtes 2 dans cette SCI, il ne sera pas compliqué d’obtenir un agrément. En effet, le cédant votera pour, et, vous en tant qu’acquéreur, voterez également pour. De ce fait, il y aura unanimité des associés.
B) Le risque de dissolution de la société
A la suite du départ de votre associé, deux situations sont possibles :
- Entre 0 et 1 an à la suite du départ de votre associé : vous ne risquez rien.
- Après l’expiration d’un délai d’1 an à la suite du départ de votre associé : vous pouvez encourir une dissolution de votre SCI.
En effet, après la 1ère année de départ de votre associé, tout intéressé pourra demander la dissolution de la SCI si cette SCI ne comprend toujours qu’un seul associé. En revanche, le tribunal pourra vous accorder un délai supplémentaire de 6 mois pour régulariser la situation.
Il est intéressant de considérer 3 points :
- Premièrement, la sanction n’est pas la nullité mais une dissolution de votre SCI.
- Ensuite, la dissolution n’est pas automatique : il faudra que quelqu’un la demande en justice.
- Et troisièmement, si quelqu’un souhaite demander la dissolution, il est possible de régulariser la situation.
Ainsi, dans la pratique, des sociétés civiles immobilières peuvent rester avec un seul associé pendant 10 à 15 années avant que quelqu’un demande à ce que la situation soit régularisée. Néanmoins, si vous souhaitez faire une modification statutaire par exemple à la suite d’une augmentation du capital ou d’un transfert de siège social, le greffe pourra rejeter votre formalité au motif que votre SCI a un seul associé.
C) Limiter l’impact de la dissolution liquidation
La demande en justice va entraîner une dissolution liquidation de votre SCI.
La dissolution ne sera pas donc décidée en assemblée générale (AG), mais par le tribunal dans le ressort duquel se situe votre SCI. Un liquidateur devra être nommé, et il pourra être le dirigeant de la SCI associé unique. Ce liquidateur devra réaliser l’actif et apurer le passif. En clair, il s’occupera de vendre tous les biens de l’entreprise et il paiera tous les créanciers. Le délai maximum entre la dissolution prononcée par le tribunal et la clôture de la liquidation est de 3 ans.
Il faudra aussi faire publier une annonce légale concernant la dissolution et la liquidation. Et enfin, vous devrez déposer l’entier dossier au greffe compétent ou sur la plateforme Infogreffe. Le dossier à déposer comprend les pièces suivantes :
- Une copie de la décision de justice qui dissout la SCI associé unique et nomme le liquidateur,
- Une copie de la décision d’AG qui prononce la dissolution, approuve le liquidateur, et fixe le siège de liquidation, avec mention de l’enregistrement,
- Ainsi qu’une copie de la décision d’AG qui approuve les comptes de liquidation, donne quitus au liquidateur et prononce la clôture de liquidation,
- S’il y a un boni de liquidation, la décision d’AG avec mention de l’enregistrement,
- Une copie certifiée conforme par le liquidateur des comptes de liquidation,
- Un pouvoir si votre formalité est réalisée par une société spécialement dédiée à cet effet.
16 commentaires
Bonjour Maître,
Je possède 98 parts d’une S C I ma fille 1 part , mon époux 1 part avec nous avons acheté un maison que nous habitons serait-il possible de mettre à notre nom si je rachetais la part de ma fille qui est d’accord , nous sommes mariés sous la communauté ,
il n’y a jamais eu de loyer et nous avons fait un prêt pour l’achat de la maison et son terrain. Est ce que cela est possible ? Merci
Cordialement.
Bonjour,
Il est tout à fait possible pour 2 époux mariés de posséder une SCI. Ce type d’opération est donc envisageable.
Bien à vous.
Bonjour mon compagnon a acheter un bien y a 2 studio et un apparrt dan sune maison de village esque c’est la peine de crée une sci ou autre chose du coup ? Merci
Bonjour,
Tout d’abord notons qu’une SCI, répondant aux critères fondamentaux de la constitution d’une société prévus aux articles 1832 et suivants du code civile, ne peut être institué par une seule personne. En effet la société est nécessairement instituée par deux ou plusieurs personnes. Votre compagnon devra donc trouver un ou plusieurs associés.
Par ailleurs l’intérêt majeur d’une SCI réside dans le fait de réduire les frais d’acquisition et de mutualiser les charges. Si l’achat a déjà eu lieu on peut s’interroger sur l’intérêt d’une SCI.
Pour plus d’information n’hésitez pas à contacter nos experts : https://www.legalvision.fr/contactez-nous/
En espérant avoir pu vous être utile.
Bien à vous.
Bonjour,
Dans le cas de création d’une SCI avec comme partenaire une sasu. J’ai cru comprendre que la holding devait avoir une activité réelle. Pour cela, l’astuce consiste par exemple à déléguer les travaux et la gestion des locataires à la sasu pour lui donner une activité réelle. Comment cela se passe concrètement ? Les factures de l’artisan et les baux signés avec le locataire seront il au nom de la sasu ? Cela suffit il ?
Bonjour,
Deux types de holding existent :
Les sociétés de holding passive : ce type de structure se résume à la détention de participations dans d’autres sociétés ;
Les sociétés de holding actives ou animatrices : ces sociétés de holding développent aussi des prestations de services avec ces dernières.
Je vous invite à prendre contact avec nos juristes qui sauront vous informer : https://www.legalvision.fr/contactez-nous/
Bien à vous.
Bonjour,
Je suis seul propriétaire d’un appartement déjà payé. Vivant en concubinage, je souhaite partager la propriété de cet appartement avec ma compagne.
La création d’une SCI avec un rachat de parts lui permettant de devenir associée est-elle une solution envisageable ?
Je vous remercie par avance de l’éclairage que vous pourrez m’apporter.
Mesdames, Messieurs,
J’ai besoin de votre aide,
Une SCI a été créer par un couple
ils divorces la cession se fait devant le notaire au moment de l’établissement des papiers du divorce avec le montant du rachat des parts par la gérante
Quels sont les documents que je dois établir dans l’ordre
– pour faire sortir de la SCI le départ et la cession de ses parts à la gérante (son ex-épouse) – La gérante a 75 parts et 25 parts pour son ex-mari associé
mettre comme associés les 3 enfants de la gérante qui sont tous mmajeurs
Merci de votre aide qui me sera précieuse pour moi
Bonne journée, prenez bien soin de vous et vos équipes
Je vous prie de croire, Mesdames, Messieurs, à l’assurance de mes salutations les plus respectueuses
Madame AFONSO