L’objet social SCI ainsi que le siège social SCI sont deux mentions obligatoires qui doivent apparaître dans les statuts. Legalvision vous apporte des précisions et vous accompagne dans la rédaction de vos statuts SCI.
Une SCI est une société civile immobilière. Puisqu’il s’agit d’une société, cette dernière doit remplir certaines conditions. Elle doit être légalement constituée, c’est-à-dire que les formalités de création aient été accomplies. Une SCI nécessite au minimum deux associés. Il est tout à fait possible d’envisager qu’un enfant mineur et non émancipé soit associé d’une SCI. Néanmoins, ses représentants légaux agiront en son nom et pour son compte.
Il s’agit d’une société civile. Ainsi les associés ne sont pas responsables uniquement à la hauteur de leurs apports. Ils sont indéfiniment responsables des pertes que pourrait engendrer la société. Un créancier pourrait par conséquent exiger le paiement de sa créance en saisissant le patrimoine personnel des associés.
C’est la raison pour laquelle, bien définir l’objet social SCI est essentiel. En effet, ce dernier va permettre de délimiter l’étendue des activités de la société. L’objet social doit être licite et certain. Il s’agit sûrement d’une des mentions qui nécessite la plus grande attention lors de sa rédaction.
Afin que vous puissiez exercer votre activité en toute sérénité, LegalVision vous donne quelques éclaircissements afin de bien le rédiger.
Sommaire
I/ Objet social SCI : délimiter ses activités :
II/ Le siège social SCI : adresse juridique de la société
I/Objet social SCI : délimiter ses activités :
Pour être valide, l’objet social SCI doit être licite, possible et avoir un caractère civil.
Il est important que ce dernier soit bien rédigé, afin de ne pas avoir à modifier à chaque fois les statuts dès que l’activité dépasse ce qui est strictement mentionné dans les statuts.
Ainsi, l’objet social ne doit pas être trop restreint. La conséquence d’un objet social limité serait de circonscrire l’activité de la société à un seul bien immobilier. Dans ce cas précis, la SCI ne pourrait pas acquérir d’autres biens et serait forcée de modifier les statuts pour se faire. Pour détourner cette contrainte, l’objet social d’une SCI peut préciser par exemple dans les statuts, que l’activité de la SCI sera l’acquisition, l’administration, la location, la gestion et la cession de tous biens immobiliers. Ces dénominations volontairement larges permettent d’inclure des activités telles que la location à titre d’habitation ou commercial.
Il est important d’inclure également la cession d’un bien immobilier afin de prévoir la possibilité de vendre les biens immobiliers sans modification de l’objet social SCI.
A) Société civile : éviter d’être requalifiée en activité commerciale :
Contrairement à ce que l’on peut penser, les activités d’une SCI ne se limitent pas uniquement à des activités immobilières. Les SCI peuvent également procéder à des ouvertures de comptes bancaires ou faire inscrire des sûretés par exemple. Jusqu’à un certain plafond, 10% exactement de son chiffre d’affaires, une SCI peut louer des logements meublés.
Normalement, les revenus obtenus de ces prestations sont imposés au titre des bénéfices industriels et commerciaux, et relèvent donc d’une activité commerciale.
C’est la raison pour laquelle, ces activités ne doivent pas être l’activité principale de la SCI. En effet, une SCI est une société civile. Or ces activités sont considérées comme des activités commerciales. Si la société civile a un objet commercial, alors elle ne respecte plus les conditions de validité de l’objet social, qui doit majoritairement être civil. Par conséquent, elle risque d’être considérée comme une société commerciale, notamment sur le plan fiscal. Le résultat impliquerait une requalification du régime d’imposition et de passer ainsi de l’impôt sur le revenu à l’impôt sur les sociétés par exemple. La SCI serait également contrainte de déposer ses comptes, de tenir une comptabilité et serait fortement imposée lors de cessions de biens immobiliers.
B) Objet social SCI : Limiter les pouvoirs du gérant :
Bien définir l’objet social permet également d’encadrer les pouvoirs du gérant. Le gérant est le représentant de la SCI. C’est le représentant légal de la société et accomplit les actes pour le compte de la société et à l’égard des tiers. Néanmoins, les statuts de la SCI peuvent prévoir des limitations à son pouvoir. Ainsi, ils peuvent prévoir que le gérant ne pourra pas passer d’acte sans l’accord préalable des autres associés. Si le gérant ne respecte pas ces clauses, cela peut constituer un motif de révocation.
Un inconvénient que peut présenter la SCI est qu’il s’agit d’une société. De ce fait, le gérant a une obligation d’informer chaque année, au moins une fois par an, ses associés, sur les comptes de la société lors de l’approbation annuelle des comptes.
II/Le siège social SCI : adresse juridique de la société
Le siège social SCI détermine l’adresse juridique de la société. Il définit l’adresse administrative de réception de courriers et de facturation.
A l’image de l’objet social, toute société et plus particulièrement, toute société civile immobilière doit posséder un siège social. Ce dernier doit être mentionné dans les statuts. Il détermine la nationalité de la société et le tribunal de commerce compétent.
Le siège social de la SCI est librement fixé.
A) Le choix du siège social SCI :
Le siège social doit se situer en France métropolitaine ou DOM-TOM.
Il faut que le siège social SCI soit établi au plus tard au moment de la rédaction des statuts, sous peine de voir la SCI non immatriculée. Un justificatif de jouissance des locaux doit accompagner également la création de la SCI.
Le siège social SCI peut être établi :
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Au domicile du gérant :
Si le gérant est propriétaire, il faut apporter une attention particulière à ce qu’aucun texte de loi ne s’y oppose. Ainsi, s’il s’agit d’un immeuble en copropriété, il faut s’assurer qu’aucune disposition du contrat ne s’y oppose.
Si le gérant est locataire, alors il dispose d’un contrat de bail. Il faut vérifier également qu’aucune disposition ne s’y oppose. Néanmoins, cette option n’est possible que pour une durée de 5 ans.
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Au domicile de l’un des associés :
Le nom de la SCI doit figurer sur la boite à lettres. Les restrictions sont identiques à celles de l’établissement du siège social au domicile du gérant.
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Dans les locaux d’une autre société :
Dans ce cas, la SCI est locataire des locaux. Elle sera ainsi soumise à un contrat de bail commercial. Sa durée dépendra suivant que la SCI est familiale ou classique. S’il s’agit d’une SCI classique, ou entre partenaires pacsés la durée du bail sera de 9 ans. En revanche, s’il s’agit d’une SCI familiale, la durée du bail sera de 3 ans.
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Au sein d’une société de domiciliation :
Un contrat de domiciliation est nécessaire. Par ce contrat, la SCI donne mandat à la société de domiciliation de recevoir les courriers. Cette solution peut s’avérer plus onéreuse, en fonction de l’endroit où les associés souhaitent l’établir. Ce contrat de domiciliation a une durée minimale de 3 mois et se renouvelle par une reconduction tacite. Il doit également contenir certaines mentions obligatoires.
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S’installer dans une pépinière d’entreprises :
L’avantage est que le coût pour la SCI est moindre comparé aux services proposés par une société de domiciliation. La SCI pourra bénéficier des infrastructures disponibles de la pépinière d’entreprises.
B) Les changements de domiciliation d’une SCI :
Le siège social d’une société peut être amené à être modifié au cours de la vie sociale. Ce changement de siège social entraîne un changement de domiciliation d’une SCI. Pour que le siège social soit modifié, il faut l’accord des associés réunis en AGE. Suivant les modalités fixées dans les statuts, relatives aux prises de décisions et à la majorité requise, il peut parfois être difficile d’obtenir l’accord afin de transférer le siège social SCI.
Par la suite, il faudra également prévoir des frais de greffe et d’annonce légale afin de procéder à la modification des statuts, mentionnant ainsi le nouveau siège social SCI.
C) Bien fixer son siège social : éviter des coûts supplémentaires :
L’inconvénient que représente l’établissement du siège social dans des locaux autres que chez le dirigeant ou l’associé est que la SCI va devoir rédiger un contrat de bail. Or la durée du contrat de bail peut être variable et conduire parfois la société à devoir transférer son siège social au terme de la période.
De plus, les coûts engendrés pour transférer le siège social SCI va dépendre suivant que le nouveau siège social se trouve dans le même ressort ou dans un autre ressort du greffe du tribunal de commerce.
Les procédures sont un peu plus contraignantes si le transfert de siège social se fait dans le ressort d’un autre greffe d’un autre tribunal de commerce. S’il s’agit d’un transfert de siège social SCI hors ressort, alors deux annonces légales devront être publiées. Une auprès du greffe du tribunal de commerce de l’ancien siège social et une auprès du nouveau greffe du tribunal de commerce.
Dans les deux cas, il faudra mentionner sur l’annonce légale du transfert de siège la durée de la société ainsi que l’objet social. D’où l’importance d’avoir bien rédigé l’objet social SCI.
Ainsi, les transferts de sièges sociaux entraînent des frais de greffe supplémentaires. C’est la raison pour laquelle, pour éviter ces frais, il est important de bien fixer son siège social SCI dès la constitution de la société.
Bien fixer son objet social SCI est essentiel également, afin d’éviter à procéder à des modifications statutaires à chaque fois que le gérant ou les associés veulent étendre leur activité.
