La mise en sommeil d’une société en quelques points

La mise en sommeil d’une entreprise individuelle, ou la mise en sommeil d’une société, correspond à une cessation volontaire et temporaire de l’exploitation de l’activité d’une entreprise. L’entreprise évite de se dissoudre et conserve son immatriculation et continue de fonctionner au niveau social et fiscal. Il s’agit donc d’une interruption provisoire de son activité d’un délai maximum de deux ans. Des formalités de publicité accompagnent la mise en sommeil société.

LegalVision, l’expert des formalités juridiques, détaille avec vous la mise en sommeil d’une société.

Sommaire :

I/ Pourquoi demander la mise en sommeil de la société ?
II/ La procédure de mise en sommeil de la société
III/ Le coût de la mise en sommeil de la société
IV/ Les effets de la mise en sommeil de la société
V/ La fin de la mise en sommeil d’une société

C’est quoi la mise en sommeil d’une société ? 

La mise en sommeil d’une entreprise : définition 

La mise en sommeil d’une société, ou la cessation temporaire d’activité permet de cesser temporairement l’activité d’une entreprise sans pour autant devoir la dissoudre et la radier des registres. Pendant la mise en sommeil, la société continue d’exister juridiquement, dès lors que sa personnalité morale ne disparaît pas. 

Mettre en sommeil une société, c’est donc une opération juridique qui permet de cesser temporairement l’activité de sa société. Cette cession n’entraîne ni la radiation ni la dissolution de la société, mais permet au chef d’entreprise de préparer une dissolution-liquidation ou une reprise d’activité.

La mise en sommeil ne dure que deux ans maximum. Au terme, la société devra effectuer soit une reprise d’activité, soit une dissolution de sa société.

La mise en sommeil d’une entreprise s’accompagne d’un certain nombre de démarches administratives qui doivent être effectuées par le représentant légal de la société (gérant, président ou entrepreneur individuel) afin qu’il soit procédé à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises dans le mois suivant la cessation totale ou partielle de son activité. 

Attention : pour les entreprises individuelles, la mise en sommeil est limitée à une durée d’un an, mais elle est toutefois renouvelable lorsqu’elles exercent une activité commerciale. Au-delà de cette période de deux ans, la société risque d’être radiée d’office. 

A noter que lorsque la société à un établissement secondaire et qu’elle souhaite être mise en sommeil, il faut nécessairement procéder à la fermeture de l’établissement secondaire. 

I/ Pourquoi demander la mise en sommeil de la société ?

Plusieurs raisons peuvent entraîner la décision de mise en sommeil, notamment :

• lors de la création de la société: possible mise en sommeil si aucune activité n’est démarrée ;
• en cas de période creuse dans l’activité de l’entreprise ;
• en cas de cession d’entreprise envisagée: le cédant et le cessionnaire peuvent décider de mettre en sommeil la société le temps que la cession soit finalisée ;
• pour des raisons personnelles: arrêt de travail du dirigeant pour une durée temporaire (maladie, congé parental etc…) ;

Une mise en sommeil permet à une entreprise de suspendre l’exploitation de son activité sans procéder à une dissolution-liquidation et donc à la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). En revanche, cette décision ne permet pas d’ignorer les créances exigibles de l’entreprise ainsi que ses difficultés financières. Dans ce cas, seule une procédure collective peut s’exercer (sauvegarde, redressement ou liquidation).

Il appartient au représentant légal (gérant, président, entrepreneur individuel etc…) de la société de prendre cette décision, sauf clause contraire stipulée dans les statuts (SAS, SASU, SCI). La tenue d’une assemblée générale des associés est facultative.

Il peut être décidé de la mise en sommeil d’une société tant que la société ne connaît pas de difficulté financière entraînant la cessation des paiements. Il s’agit d’une situation dans laquelle la trésorerie dont dispose l’entreprise n’est plus suffisante pour régler ses dettes. Dans ce cas, l’entreprise doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée dépôt de bilan, auprès du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire.

Qu’il s’agisse de la mise en sommeil d’une SARL, une mise en sommeil SAS ou encore d’une mise en sommeil SCI et de tout autre forme de société (micro-entreprise ou entreprise individuelle), la mise en sommeil est toujours possible. 

Attention : lorsque la société dispose d’un établissement secondaire, il faut préalablement fermer l’établissement en déposant un formulaire de cessation d’activité auprès du guichet des formalités des entreprises.

Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

II/ La procédure de mise en sommeil de la société

Des formalités doivent être respectées dans le cadre d’une mise en sommeil d’une société. Cette procédure, payante, peut néanmoins s’avérer particulièrement rapide.

La première étape consiste à effectuer une déclaration de cessation temporaire d’activité dans un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de l’assemblée générale). Cette déclaration doit être déclarée par le représentant légal auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont dépend le professionnel, en application de la loi. Elle se fait à l’aide d’un formulaire M2 ( «Déclaration de modification – personne morale »).

Il est important de préciser que les comptes sociaux doivent continuer d’être régulièrement établis, arrêtés et déposés pendant la période de mise en sommeil de la société.

Ensuite, des formalités de publicité sont nécessaires:

• inscription modificative au RCS ou au Répertoire des Métiers (RM) par le greffe en fonction de la nature de l’activité ;
• insertion automatique au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) de la mise en sommeil : cette étape est fondamentale car elle rend la décision opposable aux tiers ;

Remarque : L’accomplissement des formalités entraine une mention sur l’extrait k-bis de la société.

III/ Le coût de la mise en sommeil de la société

La mise en sommeil d’une société entraîne l’arrêt de l’exploitation de l’activité de l’entreprise. Néanmoins, celle-ci continue d’exister légalement et fiscalement. A ce titre, des obligations persistent.

La mise en sommeil d’une société a des conséquences : cesser temporairement l’activité d’une société par le biais de la mise en sommeil a des conséquences fiscales, sociales et comptables. Elle doit également suivre une procédure pour être validée. 

A) Obligations comptables

Le dirigeant d’une société doit, notamment, continuer à effectuer :

• l’établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels;
• la tenue des réunions d’assemblées générales (respect des obligations légales et statutaires)

Toutefois, un allègement des obligations comptables est prévu par la loi pour la mise en sommeil d’une entreprise qui n’emploie pas de salarié (à la clôture du dernier exercice précédant l’inscription de la cessation totale et temporaire d’activité) :

• les commerçants et autres entrepreneurs individuels inscrits au RCS sont dispensés d’établir un bilan et un compte de résultat ;
• les TPE personnes morales peuvent établir un bilan et un compte de résultat abrégés.

Remarque: cet allègement ne s’applique pas aux opérations qui modifient la structure du bilan, c’est à dire :

• entrée ou sortie significative de trésorerie ;
• dotation ou reprise d’une provision pour risques et charges ;
• augmentation ou réduction du capital et distribution de dividendes (pour les sociétés).

Cette dérogation est applicable uniquement aux 2 premiers exercices clos après la date d’inscription de cessation totale et temporaire d’activité. En revanche, elle cesse d’être applicable en cas de reprise d’activité ou en cas d’embauche d’un salarié.

B) Cotisations sociales

Il est important de soulever à titre liminaire que les cotisations et contributions sociales d’éventuels salariés restent dues malgré la mise en sommeil d’une société. De plus, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend :

• régime des travailleurs non salariés (TNS) : lorsque le dirigeant ne perçoit pas de rémunération. Ses charges sociales sont alors calculées sur une base minimale ;
• régime général de la sécurité sociale : il n’est pas redevable de cotisations sociales en l’absence de rémunération.

Remarque : La cessation temporaire d’activité n’a pas d’incidence sur l’exonération de cotisations sociales accordée au titre de l’Accre.

C) Obligations fiscales

La mise en sommeil entraîne plusieurs conséquences fiscales :

• dispense de déclaration et de paiement de la TVA ;
• impôt sur les bénéfices : en l’absence de recettes, la société mise en sommeil n’est plus soumise à imposition. La société ou l’entrepreneur individuel reste cependant tenue d’effectuer une déclaration de résultats avec la mention « néant » ;
• la société reste redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant 12 mois à compter de la déclaration de mise en sommeil puis en est exonérée.

Remarque : la mise en sommeil peut exposer la société à une résiliation ou à un non-renouvellement de son bail commercial en cas de clause stipulant l’obligation d’exploitation personnelle du fonds de commerce sans discontinuité. Dans ce cas, la société peut décider d’être domiciliée dans une entreprise de domiciliation (avec signature d’un contrat de domiciliation).

V/ La fin de la mise en sommeil d’une société

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