Plus-value de cession d’actions SAS et régime des abattements applicables

I/ La détermination de la plus-value de cession d’actions SAS

La cession d’actions : définition et caractéristiques 

Les actions concernent les sociétés dites de capitaux à savoir les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiée (SAS), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés par actions simplifiées (SASU). Les actions d’entreprise sont des titres de propriété sur le capital social de la société, chaque action représente une part de ce capital. Les titulaires de ces actions ont la qualité d’actionnaire dans les sociétés par actions.

Les propriétaires d’actions dans une société ont automatiquement la qualité d’actionnaire. Plusieurs droits sont donc rattachés aux actions comme celui du droit de vote. En effet, une action  est égale à une voix. Les associés ont également le droit à la perception de dividendes dans le cas où  la société produit des bénéfices à la fin de l’exercice ou, au contraire, il va supporter les pertes.

En règle générale, la transmission des titres d’une société passe par la cession elle-même, la constatation de la cession, et enfin, sa publicité et son enregistrement. Avant la signature de l’acte de cession, il est possible de signer soit une promesse de cession d’actions ou de parts sociales. Cette promesse n’a d’effet juridique que sur le cédant, contrairement à l’acheteur qui ne sera pas obligé de les acheter. Un délai de réflexion lui est donc accordé pour accepter ou non la cession.

Par principe, une cession d’actions SAS ou SA bénéficient d’une plus grande liberté que pour d’autres formes de société, telles que la SARL. A ce titre, il n’est pas obligatoire, sauf disposition statutaire contraire, de réaliser un acte de cession écrit. 

La cession d’actions (ou de parts sociales) d’une société intervient lorsqu’un associé cédant (le vendeur) souhaite transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) une partie ou la totalité des droits (titres de propriété) qu’il détient dans le capital social de l’entreprise.

La réalisation de la cession suit une procédure stricte (établissement d’un ordre de mouvement, inscription en compte, mise à jour du registre des mouvements, publication de la cession d’actions auprès des impôts, etc.). 

Bon à savoir : avant d’envisager une cession d’actions, il est fortement conseillé de consulter les règles telles qu’elles sont issues dans les statuts de la société. Il se peut notamment que ces statuts prévoient des limites quant à la liberté de céder ses actions. 

Les limites à la liberté de cession d’actions 

Il existe parfois dans les statuts une clause d’agrément en SAS. L’agrément pour une cession d’actions de SAS a pour effet de rendre obligatoire l’approbation du nouvel associé par une assemblée générale constituée de tous les associés selon les modalités prévues par ces mêmes statuts (majorité qualifiée, unanimité, procédure de notification, etc.). 

La clause de préemption permet à tout ou partie des associés d’être prioritaires lors d’une cession d’actions de SAS. Le cédant doit les informer en premier de sa volonté de cession et ces derniers ont alors la possibilité d’acheter ces actions avant qu’elles ne soient proposées à un tiers. 

La clause d’inaliénabilité permet d’interdire la vente des actions de la SAS pendant un certain délai (maximum de 10 ans). Cette clause a vocation à garantir la stabilité du capital social de l’entreprise ainsi que de stabiliser son fonctionnement interne. 

Plus-value actions SAS 

Lorsqu’une cession d’actions SAS intervient, il se peut que le cédant réalise une plus-value. Autrement dit, il s’agit de la différence entre le prix de cession des parts, déduction faite des frais et taxes que vous avez acquittés et du prix d’acquisition des parts. Le plus complexe étant de fixer une valeur des actions. 

Il existe plusieurs façons de procéder à l’évaluation des actions. Il est notamment possible de procéder une évaluation patrimoniale aussi appelée actif net réévalué. Il s’agit de la différence entre l’actif et le passif de la société, d’évaluer la rentabilité selon les résultats, ou encore d’indexer sa valeur en comparaison avec des actions similaires. 

Cette évaluation peut être faite à l’amiable et peut se négocier entre le cessionnaire et le cédant, ou en se faisant aider d’un tiers (commissaires aux apports, expert-comptable, avocat, etc.). 

Attention : dans certains cas, le prix de cession des actions d’une SAS peut être prévu dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires.

A) Plus-value cession actions SAS : le prix d’acquisition des actions

Avant de pouvoir déterminer le montant de la plus-value de cession d’actions SAS, il convient de déterminer le prix d’acquisition des actions. En effet, cette information est nécessaire au calcul de la plus-value.

Ainsi, le prix d’acquisition des actions correspond au prix déboursé par le cédant lorsqu’il a fait acquisition de celles-ci. Ce prix peut être, notamment :

• La valeur de souscription des actions, notamment s’il les a acquis lors de la constitution de la société ;
• La valeur d’acquisition des actions, s’il les a acquis par voie d’achat d’actions. Dans ce cas, le prix d’acquisition des actions correspond au prix indiqué dans l’acte de vente.

Encore, ce prix d’acquisition des actions devra être augmenté et diminué de certains éléments. Augmenter le prix d’acquisition permettra de réduire la plus-value de cession d’actions SAS. À l’inverse, réduire le prix d’acquisition aura pour effet d’augmenter le montant de la plus-value.

Ainsi, le prix d’acquisition sera augmenté, notamment :

• Des droits d’enregistrement supportés par le vendeur des actions lorsqu’il en a fait l’acquisition ;
• De tous les frais supportés au titre de l’acquisition des actions (frais d’intermédiation, frais d’acte).

À l’inverse, le prix d’acquisition sera diminué, notamment, du montant de la réduction d’impôt Madelin.

B) Plus-value cession actions SAS : le prix de vente des actions

Calculer la plus-value de cession d’actions SAS implique de déterminer, en amont, le prix de vente des actions. Ainsi, le prix de vente des actions correspond, de manière classique, au prix indiqué sur l’acte de cession d’actions. En effet, il s’agira d’un prix librement déterminé par les parties à la cession.

Or, ce prix devra être augmenté et diminué de certains éléments.

Ainsi, il conviendra d’ajouter au prix de vente les charges et indemnités qui devraient normalement être à la charge du vendeur, mais qui ont été reprises par l’acheteur des actions. Cela sera le cas, notamment, si le cessionnaire reprendre certaines dettes du cédant en achetant les actions.

À l’inverse, le prix de vente des actions devra être diminué de tous les frais supportés par le cédant à l’occasion de la vente. Toutefois, ces frais sont généralement faibles. En effet, ces frais sont souvent supportés par l’acheteur (cessionnaire) des actions.

C) Le calcul de la plus-value de cession d’actions SAS

Le calcul de la plus-value de cession d’actions SAS est simple. En effet, il suffira de procéder à une soustraction :

• [Prix de vente des actions] – [Prix d’achat des actions].

Les prix à prendre en compte sont ceux obtenus après retraitement. En effet, il faudra prendre en compte certains coûts venant augmenter ces prix, et d’autres venant les diminuer.

Néanmoins, si l’opération paraît simple, certains éléments peuvent parfois venir la complexifier.

D) Plus-value cession actions SAS : les différences de prix.

Il se peut que le cessionnaire ait acquis ses actions pour des prix différents, voire même à des moments différents. Or, dans un tel cas, la détermination du montant de la plus-value de cession d’actions SAS se fera sur la base d’un prix moyen d’acquisition pondéré. Cela permettra d’éviter à avoir à calculer la plus-value pour chacune des actions.

E) Plus-value cession actions SAS : le sort des moins-values.

Les moins-values réalisées au titre de la cession de certaines des actions seront prises en compte. Comme pour le cas des différences de prix, une appréciation globale sera mise en place. Ainsi, les moins-values réalisées sur la vente de certaines actions pourront venir s’imputer sur les plus-values réalisées pour la vente de certaines autres. Au résultat, il sera possible de diminuer la plus-value imposable du montant des moins-values dégagées au titre de la vente des actions de SAS.

Comment faire pour céder des actions d’une SAS ? 

Lorsque vous décidez de céder des actions d’une SAS, il faut avoir en tête que le principe qui gouverne cette opération reste la liberté contractuelle. En effet, Les cessions d’actions ont pour spécificité d’être facilement réalisables en comparaison des cessions de parts sociales pour lesquelles l’identité de l’associé est un élément déterminant. 

Effectivement, une société de capitaux telle qu’une SAS ou une SA ont d’abord comme objectif de réunir des fonds. Les mouvements des actions sont donc nécessairement plus libres, et la procédure qui suit cette cession est relativement peu contraignante. 

A ce titre, les cessions d’actions n’imposent pas la réalisation de formalité de dépôt auprès du greffe lorsqu’aucune modification des statuts n’est rendue nécessaire. Il faut toutefois suivre une certaine procédure afin de sécuriser l’opération juridique. 

Toutefois, il faut néanmoins respecter les règles lorsqu’elles existent. Il se peut que les statuts de votre société aient édictés des règles et des limites à cette cession (clause d’inaliénabilité, clause d’agrément, de préemption, etc.). 

Le respect des dispositions statutaires 

Nous avons vu que les statuts de la société peuvent être librement rédigés en incluant notamment des limites à la liberté de cession d’actions. Par conséquent, avant de procéder à la cession, il faut obligatoirement les consulter afin de s’intéresser aux clauses spécifiques. 

Les clauses pouvant restreindre la cession sont notamment la clause d’agrément, la clause de préemption et la clause d’inaliénabilité. 

Attention : si vous procéder à la cession sans respecter ses clauses, la vente peut être par la suite dénoncée, pouvant dans certains cas conduire à la nullité (clause d’agrément et d’inaliénabilité) et/ou des dommages et intérêts (clause de préemption). 

L’acte de cession des actions 

Dans le cadre d’une cession d’actions, les démarches permettant de céder des actions sont facilitées. De ce fait, le cessionnaire ou le cédant n’ont pas l’obligation de rédiger un acte de cession. La rédaction d’un contrat de cession permet toutefois de garantir une sécurité juridique. 

Par conséquent, le transfert de propriété des titres va s’effectuer par le seul biais d’un virement de compte à compte. Il est toutefois conseillé d’inscrire cette cession sur un acte écrit en incluant les mentions suivantes : 

• L’identité des parties, à savoir le nom et prénom du cédant et du cessionnaire ; 
• Le nombre d’actions cédées ;
• Le prix de la cession ; 
• Le mode de paiement ; 
• Le délai de transfert des actions.

Bon à savoir : c’est l’inscription des actions au compte du bénéficiaire qui va rendre cette cession opposable aux titres et à la société. 

La nécessité d’informer les salariés dans certains cas 

Lorsque les trois conditions cumulatives suivantes sont réunies, vous devez nécessairement informer les salariés de la société de cette cession afin qu’ils puissent présenter une offre d’achat. Cette information intervient au moins deux mois avant la conclusion de la vente. 

Cette obligation concerne : 

• Les sociétés composée de moins de 250 salariés ; 
• Les sociétés dont le chiffres d’affaires annuel est inférieur à 50 millions d’euros ; 
• Les ventes d’actions représentant plus de 50 % du capital social de l’entreprise. 

Attention : en l’absence du respect de cette obligation, cela ne permet pas d’annuler la vente, mais peut conduire à une condamnation à verser des dommages et intérêts qui peuvent être jusqu’à 2 % du prix de vente. 

A noter que l’offre effectuée par des salariés n’est pas prioritaire et le cédant peut tout à faire refuser l’offre d’achat sans avoir à motiver sa décision. 

La rédaction de la clause de garantie de l’actif et du passif 

La rédaction d’une clause de garantie a pour intérêt de protéger l’acquéreur. En effet, la cession d’actions comprend l’actif et le passif de la société, c’est-à -dire les dettes. Si une dette apparaît après la cession mais dont son origine est antérieure, cette garantie peut s’avérer primordiale. 

La clause de garantie va permettre à l’acheteur de se prémunir contre une évaluation erronée de l’actif ou de la découverte d’un passif non déclaré (dette antérieure). Il peut par conséquent actionner la garantie afin d’obtenir une indemnisation. 

L’enregistrement de la cession d’actions 

Les cessions d’actions d’une société doivent être par la suite transmises dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte au service compétent afin que cette vente soit enregistrée. Il s’agit de la déclaration de cession d’actions. 

Cet enregistrement s’accompagne du paiement des droits d’enregistrement, qui sont, en principe, à la charge du repreneur mais qui peut également être partagé. 

Le montant des droits d’enregistrement s’élève à 0,1 % du prix de la cession d’action. Toutefois, le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.

La modification des statuts parfois nécessaire 

Lorsque les statuts de la société vont fixer la répartition du capital social et/ou l’identité des actionnaires, vous devez obligatoirement mettre à jour vos statuts afin qu’ils correspondent à la nouvelle réalité. 

Cette modification et la procédure va dépendre de la forme de la société et de la manière dont ils ont été rédigés (quorum, vote exigé, convocation, règle de majorité, etc.). En l’absence de précision au sein des statuts, la modification doit être décidée à l’unanimité. 

La cession d’actions et le dépôt au greffe : lorsqu’une modification des statuts est rendue obligatoire, il faut donc réaliser des formalités auprès du greffe du tribunal compétent. Dans le cas contraire, la cession d’actions se fait sans dépôt au greffe

Attention : si la modification est facultative, vous devez toutefois inscrire la cession des actions au sein du registre des mouvements. 

Quid en cas de plus-value suite à une cession d’actions ? 

Lorsqu’une cession d’actions intervient, il se peut que le cédant réalise une plus-value. Autrement dit, il s’agit de la différence entre le prix de cession des parts, déduction faite des frais et taxes que vous avez acquittés et du prix d’acquisition des parts.

 Il existe plusieurs façons de procéder à l’évaluation des actions. Il est notamment possible de procéder une évaluation patrimoniale aussi appelée actif net réévalué. Il s’agit de la différence entre l’actif et le passif de la société, d’évaluer la rentabilité selon les résultats, ou encore d’indexer sa valeur en comparaison avec des actions similaires.

Cette évaluation peut être faite à l’amiable et peut se négocier entre le cessionnaire et le cédant, ou en se faisant aider d’un tiers (commissaires aux apports, expert-comptable, avocat, etc.).

Attention : dans certains cas, le prix de cession des actions d’une société peut être prévu dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires.

Lors de la réalisation d’une plus-value lors d’une cession d’actions sont imposées, soit au taux forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12, 8%), soit par un barème progressif de l’impôt sur le revenu (et varie selon la situation personnelle entre 0 et 42 %). 

II/ Le traitement de la plus-value de cession d’actions SAS pour les actions acquises avant 2018

Dès lors que les actions ont été acquises avant 2018, elles peuvent prétendre à un régime d’abattement pour durée de détention au moment de leur vente. Néanmoins, cet abattement ne s’applique que pour la plus-value, et jamais pour le calcul des prélèvements sociaux. Reste qu’il convient de déterminer les conditions et effets de cet abattement.

La déclaration plus-value cession d’actions se fera au travers d’un formulaire, ce qui entraînera une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

A) Le point de départ du calcul de la durée de détention

L’abattement sur plus-value de cession d’actions repose sur une durée de détention des actions. Ainsi, il conviendra de fixer la date de départ du calcul de cette durée de détention.

Ainsi, il est retenu la date de souscription des actions, ou encore la date à laquelle le cédant a obtenu la propriété des actions.

Quant au terme de la durée de détention, il sera fixé, soit :

• À la date figurant sur l’acte de cession d’actions ;
• Ou, à la date effective de transfert de propriété des actions.

B) Le régime de droit commun d’abattement pour durée de détention

L’abattement sur plus-value de cession d’actions sera de :

• 0% pour des actions détenues depuis moins de deux ans ;
• 50% pour des actions détenues entre deux et huit ans ;
• 65% pour des actions détenues depuis plus de huit ans.

C) L’abattement renforcé pour les cessions de titres de PME

Sous certaines conditions, le vendeur des actions d’une PME peut prétendre à un abattement renforcé sur la plus-value de cession d’actions SAS. Ainsi, si les conditions sont remplies, le cédant peut prétendre à un abattement de :

• 0% pour des actions détenues depuis moins de deux ans ;
• 50% pour des actions détenues entre deux et quatre ans ;
• 65% pour des actions détenues entre quatre et huit ans ;
• Et, 85% pour des actions détenues depuis au moins huit ans.

D) L’abattement pour le dirigeant de PME partant à la retraite.

Les dirigeants de PME cédant leurs actions suite à un départ à la retraite peuvent prétendre à un abattement fixe de 500 000 euros sur le montant de leur plus-value imposable. Ce régime d’abattement restera en place jusqu’en 2022.

E) L’option pour le prélèvement forfaitaire unique, dit « flat taxe ».

Il est possible pour le cessionnaire d’opter pour un assujettissement à la « flat-taxe ». Dans ce cas, il paiera un forfait de 30% sur le montant de la plus-value, sans possibilité d’abattement. Ce forfait comprend 17,2% de prélèvements sociaux, et

III/ Le traitement de la plus-value de cession d’actions SAS pour les actions acquises depuis 2018

Pour les actions acquises ou souscrites à partir de 2018, il ne sera pas possible de prétendre à un abattement pour durée de détention. Ainsi, le régime de droit commun devient celui du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30%.

Toutefois, il reste possible au cessionnaire d’opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Toutefois, il ne pourra pas prétendre à un quelconque abattement pour durée de détention. Reste que cette option peut parfois se révéler opportune. Cela sera le cas, notamment, si le cessionnaire déclare ses revenus dans des tranches d’imposition basses.

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