Quelles sont les modalités d’ évaluation des parts sociales? Lorsqu’un associé souhaite céder ses parts sociales, il pourra les vendre. Cela peut être à un tiers, aux autres associés ou même aux salariés de la société. Étant donné que la valeur des parts sociales prévues dans les statuts ne reflète pas la réalité, il est obligatoire de procéder à une évaluation des parts sociales. LegalVision vous répond dans cet article. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
L’ évaluation des parts sociales indispensable pour la cession ou rachat
Les meilleures méthodes d’évaluation du prix des parts sociales
Nos outils pour vous aider :
Les parts-sociales : élément de définition
Les parts sociales : de quoi parle-t-on ?
Une part sociale correspond à un titre de propriété qu’un associé détient du capital d’une société. La détention de parts sociales d’une société permet d’obtenir la qualité d’associé de l’entreprise en confère des droits, qui peuvent être des droits politiques (le droit de vote, par exemple) ou pécuniaires (la rémunération par le biais des dividendes), et des obligations.
Les parts sociales sont ainsi divisées entre les associés, proportionnellement au montant des apports en nature ou en numéraire par exemple. Ce sont les statuts de la société qui précise cette répartition entre les associés.
Une fraction du capital social
Le capital social d’une société est donc composé des différents apports des associés. Il peuvent être de trois sortes :
- Les apports en numéraire (somme d’argent) ;
- Les apports en nature (des biens immeubles, des biens meubles, des biens immatériels tels que des brevets et des marques, etc.) ;
- Les apports en industrie (les compétences d’un associé, son savoir-faire).
Attention : toutefois, seuls les apports en numéraire et en nature composant le capital social de la société.
A noter que les associés peuvent recevoir des dividendes, qui sont également proportionnels à leur participation.
Actions ou parts sociales d’une société : quelle différence ?
Les actions et les parts sociales correspondent à un titre de propriété composant le capital d’une société.
Néanmoins, les actions sont émises uniquement par les sociétés par actions. En d’autres termes, une action dans une société n’est utilisable que pour les sociétés suivantes, à savoir les sociétés par actions :
– Les sociétés anonymes (la SA) ;
– Les sociétés par actions simplifiées (la SAS et sa version unipersonnelle la SASU) ;
– Les sociétés en commandite par actions (la SCA).
A l’inverse, les parts sociales concernent uniquement les autres formes de sociétés privées, et vont représenter la participation des associés au sein de la société. Ces parts sociales sont divisées entre les associés proportionnellement au montant des apports qu’ils ont réalisés. Les parts sociales ne vont concerner que les sociétés suivantes :
– Les sociétés à responsabilité limitée (la SARL et sa version unipersonnelle l’EURL) ;
– Les sociétés en nom collectif (la SNC) ;
– Les sociétés en commandite simple (la SCS) ;
– Les sociétés civiles (la SCI, la SCM, la SCP…).
Bon à savoir : la question se pose souvent pour une SARL : parts sociales ou actions, la réponse est qu’il s’agit de parts sociales et non d’actions, dès lors que cette forme de société n’est pas une société par action.
Le terme d’actionnaire et d’associé est une notion qui est parfois mal utilisée, dès lors qu’elles désignent les membres d’une société qui contribuent à augmenter le capital social d’une entreprise en échange de titres.
Toutefois, il existe une différence entre un associé et un actionnaire qui relative à la forme de société dont la personne est propriétaire du titre. Lorsqu’il s’agit d’une société de personnes, on parlera d’un associé. A l’inverse, lorsqu’il s’agit d’une société de capitaux, il faut préférer le terme d’actionnaire.
Dans une société de personnes, une plus grande importance est donnée à l’identité de l’associé.
Comment calculer la valeur des parts d’une société ?
Le calcul / valorisation parts sociales est une étape essentielle qui va intervenir à la création de la société, mais également au cours de l’existence de la société (cession de parts, ou dissolution de la société, par exemple).
Il existe plusieurs façons de procéder à l’évaluation des parts sociales. Il est possible de procéder une évaluation de la valeur nominale d’une part sociale, correspondant à la quote-part que représente une part sociale par rapport au montant total du capital social.
Il est également possible d’évaluer la valeur vénale (ou réelle) des parts sociales, en fonction d’un certain nombre de critères qui prennent en compte la réalité des affaires (le contexte, le marché, etc.). Cette valeur vénale est donc liée au chiffre d’affaires de la société.
Bon à savoir : la fixation d’un prix de cession de parts sociales prend en compte la valeur vénale de parts sociales (excepté les cas où la valeur des parts sociales est dérisoire).
Cette évaluation peut être faite à l’amiable et peut se négocier entre le cessionnaire et le cédant, ou en se faisant aider d’un tiers (commissaires aux apports, expert-comptable, avocat, etc.).
L’évaluation judiciaire reste possible, notamment lorsque les négociations ont échoué. Les associés peuvent demander à ce qu’un expert judiciaire réalise l’évaluation (les parties le désignent, ou, le cas échéant, il revient au tribunal de le désigner).
Il se peut que les statuts de la société prévoient les modalités d’évaluation et de la vente.
L’évaluation des parts sociales indispensable pour la cession ou rachat
L’ évaluation des parts sociales est une opération indispensable avant la cession ou le rachat de parts. À cela, il faut ajouter qu’il existe plusieurs modes d’ évaluation des parts sociales.
L’importance de l’ évaluation de la valeur des parts sociales
Le droit des associés dépend en grande partie du nombre de parts sociales qu’ils détiennent. En plus, cette valeur aura une influence sur ses droits politiques lors des assemblées. Malgré cela, plusieurs entreprises en ligne proposent leur service pour aider les associés dans les démarches administratives, financières, et surtout l’évaluation de la valeur des parts sociales. L’objectif est de vous permettre de réaliser une cession de part sociale en 48h tout en respectant les normes légales en vigueur. Cette rapidité s’explique notamment par la possibilité d’engager des experts comptables pour évaluer le prix des actions, la rédaction du contrat de cession et les négociations avec les futurs acheteurs. C’est donc une prise en charge personnalisée à toutes les étapes.
Les différentes valeurs des parts sociales au niveau de la société
La valeur nominale des parts sociales est souvent prévue dans les statuts de la société civile ou commerciale. Elle est fixée en euros. En principe, les associés sont libres de fixer la valeur des parts sociales en absence de disposition légale. Ainsi, une part sociale peut correspondre à 1 euro du capital social. À noter que les apports en industrie n’entrent pas dans la formation du montant du capital.
Quant à la valeur vénale des parts sociales, elle représente la valeur réelle des parts sociales à un instant donné. Elle est déterminée en fonction du chiffre d’affaires et le capital social de l’entreprise.
L’évaluation amiable et statutaire des parts sociales
Il est important de rappeler qu’avant toute cession de part sociale, il convient de définir une valeur minimale ou maximale. En l’absence de dispositions légales ou statutaires clair, les associés peuvent recourir à une évaluation amiable.
En premier, l’évaluation amiable est surtout utilisée dans le cas de cession de parts sociales entre associés. La valeur des parts fera donc l’objet d’une négociation directe entre le cédant et le cessionnaire. Après un accord commun, le prix de la cession sera mentionné dans l’acte de cession et le contrat. En principe, l’évaluation des parts sociales se fait sur la base du chiffre d’affaires relatives aux activités réalisées par le cédant. L’expert comptable peut aussi prendre en charge cette évaluation amiable en prenant en compte l’élément formant le passif et l’actif de la société. L’évaluation du prix des parts sociales amiable permet de conclure rapidement le rachat ou la cession des parts sociales.
Pour l’évaluation statutaire, comme son nom l’indique, le statut prévoit les modalités d’évaluation statuaire des parts sociales. Cependant, le mode de calcul de la valeur des parts et la périodicité d’évaluation peuvent être prévus dans un document autre que les statuts.
Évaluation judiciaire des parts sociales
Lorsque les associés n’ont pas trouvé un accord sur l’ évaluation des parts sociales dans le cadre d’une cession, il est possible de faire appel à un expert judiciaire. C’est l’article 1843-4 du Code civil qui encadre la désignation d’un expert pour une société civile ou commerciale. La désignation de l’expert se fait par ordonnance du président du tribunal compétent. Selon l’article 1843-4 du Code civil, le juge doit obligatoirement appliquer les dispositions prévues par les statuts de la société ou le cas échéant la convention conclut par le cédant et le cessionnaire. L’évaluation sera basée sur les éléments comptables à la date du remboursement.
À noter que par rapport au frais de l’expert judiciaire, il est à la charge de celui qui à fait la demande en justice. Cependant, si ce prix est trop élevé, les parties peuvent le contester en respectant des démarches judiciaires. Toutefois, en attendant la mise en place de la nouvelle procédure, la valeur initialement fixée est imposée aux associés.
Les meilleures méthodes d’évaluation du prix des parts sociales
En règle générale, l’évaluation des parts sociales se base sur des éléments qui permettent de définir la valeur de la société. Dans ce cas, le prix des parts sociales peut être influencé par divers facteurs comme le chiffre d’affaires ou la rentabilité de la société.
Évaluation des parts sociales par comparaison et par rapport à la valeur patrimoniale de la société
Pour l’évaluation du prix des parts sociales par comparaison, elle se fait sur la base de la valorisation d’entreprises, c’est-à-dire des sociétés qui font les mêmes activités que le vôtre. Les prix sur le marché des cessions, des fusions et des acquisitions peuvent aussi servir de référence.
Quant à l’évaluation du prix de parts sociales par la valeur patrimoniale, elle prend en considération le passé financier de l’entreprise, en particulier la valeur des actifs en déduisant ses dettes.
Évaluation par rapport à sa par la valeur mathématique
La méthode d’évaluation mathématique prend en compte la valeur patrimoniale de l’entreprise en se basant sur ses comptes, notamment son bilan financier ou les amortissements. Pour obtenir l’actif net d’une société, il suffit de déduire le montant des dettes au total des actifs de la société. Ainsi, la valeur vénale du fonds de commerce s’obtient en se basant sur les chiffres d’affaires des trois derniers bilans comptables. Cependant, pour déterminer le passif exigible, il faudra faire la somme entre les dettes actuelles et la provision.
Évaluation par rapport à la valeur de productivité
L’évaluation du prix des parts sociales de la société par la valeur de productivité se fait en prenant en compte l’aptitude de l’entreprise à produire des bénéfices. Pour le calcul, il faudra déterminer la rentabilité courante en se basant sur la moyenne pondérée des résultats nets. Quant au choix du taux de capitalisation, elle se fera en fonction de la valeur de la société. Enfin, il ne faut pas oublier de déterminer la valeur de la productivité.
