Dissolution liquidation d’une SNC : les conseils des experts

Les causes de dissolution d’une SNC

Causes communes

La dissolution liquidation d’une SNC peut intervenir pour plusieurs raisons. En effet, la société en nom collectif est exposée aux causes de dissolution susceptibles de toucher toutes les sociétés. Il peut s’agir par exemple de la réalisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation du contrat de société, la décision des associés…

Causes de dissolution propre à la SNC

Toutefois, il existe des causes de dissolution qui sont propres à la SNC.

Ces raisons sont principalement dues à la présence d’un fort intuitu personae touchant cette forme juridique.

Ainsi, lorsque ces causes se réalisent, la société pourra être dissoute de plein droit. Celles-ci sont notamment énumérées aux articles L.  221-12 ; L.221-15 et L.221-16 du code de commerce.

Ces causes de dissolution sont les suivantes :

• La révocation d’un gérant associé statuaire. Elle entraine en principe la dissolution de la société. Cependant, les statuts peuvent stipuler le contraire. De plus, la dissolution peut être évitée par une décision unanime des associés prise au moment de la révocation. Ainsi, l’activité sociale se poursuivra. L’ancien gérant aura la faculté de se retirer en obtenant le remboursement de ses parts sociales. Si ce remboursement s’avère impossible, s’ensuivra une dissolution de la société.
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• L’associé d’une SNC est forcément un commerçant, ainsi s’il est frappé d’une mesure d’interdiction d’exercer une profession commerciale, il perd sa qualité d’associé en application de l’article L. 221-16, alinéa 2, du code de commerce. La société est donc dissoute à moins que là encore, sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
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• Enfin, le décès d’un associé de SNC entraine en principe la dissolution de celle-ci. Toutefois, il est possible d’insérer une clause stipulant la continuation de la société dans les statuts. Ainsi la société est maintenue avec les associés survivants, ou avec tous les héritiers de l’associé décédé ou encore avec certains héritiers de l’associé défunt ou toute autre personne désignée dans les statuts.

Ainsi, les statuts dictent largement les modalités de continuation de la SNC.

Procédure de dissolution liquidation de la SNC

La dissolution et la liquidation d’une société sont conjointement liées. En effet, si la dissolution ouvre la procédure, la liquidation elle, y met fin. La dissolution liquidation d’une SNC se réalise en plusieurs étapes.

La dissolution

La décision de dissolution étant une formalité juridique importante, elle doit être votée par l’Assemblée générale des associés. Cette décision doit être votée à l’unanimité. À l’issue, le procès verbal décide de la date d’effet de dissolution et surtout de la nomination d’un liquidateur.

Formalités de publicité

Les formalités de publicité doivent par la suite être effectuées. Celles-ci sont de plusieurs ordres :

• la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social doit être faite pour permettre d’informer les tiers de la dissolution de la société ;
• le procès verbal (PV) de dissolution doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.

Dépôt du dossier au CFE compétent

Un dossier doit être déposé au Centre des formalités des entreprises (CFE) compétent comprenant diverses pièces telles que :

• la copie du PV de dissolution de l’assemblée générale ;
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• une copie de l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
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• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
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• la copie recto-verso de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur,
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• le formulaire M2 dûment rempli, daté et signé.

A savoir :

Il faut savoir que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Ainsi subsiste l’obligation personnelle et solidaire des associés aux dettes sociales. Il sont donc responsables des dettes même nées après la publication de la dissolution.

La liquidation

La procédure de liquidation

Concrètement, une fois que la dissolution est prononcée, il faudra passer à la liquidation. Ainsi, les biens de la société sont transformés.

Cette procédure a pour but de désintéresser les créanciers et en cas de présence d’un boni de liquidation ; mais aussi de procéder au partage du solde restant entre associés.

Le personnage clef en cas de liquidation est le liquidateur. Celui-ci aura pour mission de s’assurer de la bonne conduite de la liquidation. Il est d’ailleurs chargé de réaliser l’actif et d’apurer le passif. De même, il payera les dettes de la société et établira les comptes définitifs de la liquidation.
Le liquidateur devra convoquer les associés au sein d’une assemblée générale dans les six mois suite à sa nomination.

Il rendra compte au sein de son rapport de la situation active et passive de la société ; de la poursuite des opérations de liquidation et enfin du délai nécessaire pour les terminer. Le liquidateur peut demander de rallonger ce délai jusqu’à 12 mois. Cette décision est nécessairement une décision de justice.

Bon à savoir :

Enfin, rappelons que suite à la dissolution liquidation d’une SNC, la personnalité morale de la société disparait. Celle-ci disparaitra, en principe seulement à la clôture de la liquidation.

La clôture de la liquidation

Lorsque le passif est apuré, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Il convient, pour mettre fin à la procédure de  dissolution liquidation d’une SNC de clôturer la liquidation. En effet, les associés sont convoqués afin qu’ils se prononcent sur les comptes de liquidation.

Ensuite, un dossier doit être déposé au centre des formalités des entreprises comprenant divers documents à savoir :

• une copie du PV approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation en cas de boni de liquidation) ;
• une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
• le formulaire M4 de radiation dûment rempli.

Le greffier du tribunal de commerce procédera ensuite à la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

En outre, il faut noter qu’il est possible de procéder à la dissolution d’une SNC lorsque la société éprouve des difficultés financières. Ensuite, suite à la dissolution, la liquidation judiciaire de la société sera radiée.

La radiation s’effectuera dans un délai d’un mois suite à la publication de la clôture de la liquidation.

La liquidation judiciaire de la SNC

La dissolution liquidation d’une SNC peut aussi prendre la forme d’une liquidation judiciaire. La liquidation judiciaire d’une SNC, tout comme les autres sociétés, intervient lorsque celle-ci se trouve en état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible.

Ainsi elle pourra demander au tribunal de commerce qu’il ouvre une procédure de liquidation judiciaire.

Procédure de liquidation judiciaire

Par un dépôt de dossier dans les 45 jours suivant la cessation des paiements demandant l’ouverture d’une telle procédure.
Il faudra joindre certaines pièces telles que :

• une déclaration de cessation des paiements ;
• un état du passif exigible ainsi que l’actif disponible ;
• un extrait d’immatriculation au RCS ;
• un ensemble de documents concernant la comptabilité de l’entreprise ;
• l’indication des noms et domicile des associés responsables solidairement des dettes sociales ;
• un inventaire des biens de l’entreprise ;
• une attestation sur l’honneur certifiant l’absence de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’ouverture d’une procédure de conciliation dans les 18 mois précédant la date de la demande.

Par la suite, le tribunal désigne un liquidateur judiciaire ainsi qu’un juge commissaire. Le liquidateur après avoir fait l’inventaire des biens, vérifie les créances et réalise l’actif pour apurer le passif.

Enfin, la liquidation judiciaire est clôturée lorsque le passif exigible n’est plus, ou que les créanciers ont été payés ou en cas insuffisance d’actif. Les formalités de clôture sont effectuées par le liquidateur.

La société sera radiée du registre du commerce et des sociétés et perdra ainsi sa personnalité morale.

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