Focus sur les jurisprudences du mois d’avril ! 

Conditions de seuil pour l’adoption des décisions collectives en SAS 

Cour d’appel de Paris, 4 avril 2023, RG n° 22/05320 

Dans un arrêt du 4 avril 2023 (RG n° 22/05320), la cour d’appel de Paris a statué sur les conditions de seuil pour l’adoption des décisions collectives en SAS.  

Dans le cadre d’une SAS, les associés jouissent d’une liberté statutaire pour déterminer les modalités de prise de décision collective. Ainsi, ils ont la possibilité d’établir, au sein des statuts de la société, les conditions spécifiques requises pour l’adoption des résolutions. Cela signifie que le seuil nécessaire pour valider une décision peut être fixé à un tiers des droits de vote détenus par les associés. 

La flexibilité offerte par cette disposition permet aux associés de la SAS d’ajuster les règles de gouvernance de leur entreprise en fonction de leurs besoins spécifiques et de la structure de leur société.  

En optant pour un seuil de décision fixé au tiers des droits de vote, les associés peuvent simplifier le processus de prise de décision et favoriser une plus grande agilité au sein de la société.  

Cependant, il est important de souligner que ces dispositions doivent être clairement énoncées dans les statuts de la SAS afin de garantir leur validité et leur opposabilité aux tiers. 

Expertise de gestion d’une opération non courante en SARL 

Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 5 avril 2023, 21-23.289 

La Cour de cassation, dans son arrêt du 5 avril 2023 (pourvoi n° 21-23.289), a annulé l’arrêt rendu par la cour d’appel de Chambéry le 8 juin 2021 concernant une demande d’expertise de gestion d’un associé en entreprise. La cour d’appel avait rejeté la demande en se fondant sur le fait que la mise en location-gérance du fonds de commerce n’était pas préjudiciable à la société. Cependant, la Cour de cassation a considéré que la cour d’appel avait violé l’article L. 223-37 du Code de commerce en statuant sur l’opération de location-gérance, alors qu’il était demandé la désignation d’un expert pour évaluer cette opération. Par conséquent, l’affaire et les parties ont été renvoyées devant la cour d’appel de Grenoble. 

La responsabilité des dirigeants face à l’insuffisance d’actifs et à la confusion des patrimoines 

Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 19 avril 2023, 22-11.229 

La Cour de cassation, dans son arrêt du 19 avril 2023 (pourvoi n° 22-11.229), a rendu une décision significative concernant la responsabilité des dirigeants en cas d’insuffisance d’actifs et de confusion des patrimoines. Elle a annulé la condamnation prononcée par la cour d’appel d’Angers à l’encontre d’un Directeur Général délégué, qui était tenu de supporter une partie de l’insuffisance d’actifs de trois sociétés. La cour d’appel n’ayant pas précisé si cette insuffisance d’actifs existait à la date à laquelle le Directeur avait cessé ses fonctions, la Cour de cassation a estimé que la décision manquait de base légale. En conséquence, la mesure d’interdiction d’assurer la gestion de l’entreprise prise à l’encontre du Directeur Général délégué a également été annulée, et l’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Poitiers.