La transmission universelle du patrimoine (TUP) est une procédure de dissolution d’une société à associé unique qui s’effectue sans recourir à une liquidation.
La période actuelle est marquée par le retour des procédures associées aux transmissions universelles de patrimoine. C’est donc une excellente occasion de discuter de la manière de les effectuer et des étapes cruciales à ne pas négliger afin d’éviter tout rejet lors de cette démarche essentielle en droit des sociétés. Une particularité notable de l’année 2023 est l’introduction du Guichet unique des entreprises. Dans cet article, nos experts en droit des affaires vous fournissent toutes les informations nécessaires pour effectuer correctement une TUP sur la plateforme de l’INPI !
Table des matières
Les critères à respecter pour réaliser une transmission universelle du patrimoine (TUP)
La TUP est obligatoire dès lors que les deux conditions suivantes sont simultanément satisfaites :
- La société doit avoir un seul associé,
- Cet associé unique doit être une personne morale, par exemple, une SASU ou une EURL.
Si ces deux conditions préalables sont satisfaites, l’associé unique est tenu de formaliser sa décision de mettre fin à l’existence de la société au moyen d’un procès-verbal.
Ensuite, il conviendra de procéder aux étapes requises pour réaliser la TUP. Cela implique de suivre un calendrier précis, notamment la publication d’une annonce légale de TUP dans un journal habilité, ce qui rend la décision opposable aux tiers et déclenche un délai d’opposition de 30 jours pour les créanciers.
Dans le cas où l’associé unique est une personne physique, il faudra opter pour la procédure traditionnelle de dissolution-liquidation.
Avantages de la TUP
Le principal avantage de la TUP réside dans sa simplicité : il n’est pas nécessaire de procéder à la liquidation de la société unipersonnelle, de nommer un liquidateur ou un commissaire aux apports, ni de rédiger un rapport de fusion. De plus, la TUP présente des avantages significatifs lorsqu’il s’agit d’une société absorbée engagée dans des opérations internationales ou lorsqu’il est question de transmission.
Substitution de l’associé unique par la société unipersonnelle
Au cœur de la TUP, l’associé unique se substitue intégralement à la société unipersonnelle, assumant tous ses actifs, droits, et obligations.
Avantages fiscaux
Les avantages fiscaux apportés par une TUP sont les suivants :
- L’exonération d’impôt sur les sociétés des plus-values nettes annexes à l’ensemble des éléments de l’actif apporté,
- La limitation de la taxation des provisions figurant au bilan de la société absorbée, dans le cas où ces provisions deviennent sans objet.
En résumé, ces avantages fiscaux favorisent la restructuration d’entreprises tout en minimisant l’impact fiscal, ce qui peut être essentiel pour la croissance et la consolidation du secteur des affaires. Ils contribuent à rendre la TUP attrayante pour les entreprises envisageant une restructuration de leur structure sociétale.
Transmission des biens et des droits
La TUP opère de manière automatique et englobe tous les actifs de la société absorbée. Cependant, il est important de noter qu’elle ne peut pas s’étendre aux biens intransmissibles ni aux contrats conclus en considération de la personne.
En conclusion, la TUP est une procédure puissante pour la restructuration d’entreprises en raison de sa simplicité et de son efficacité. Cependant, il est essentiel de reconnaître et de respecter ses limites. Une compréhension claire de ces restrictions est nécessaire pour planifier efficacement une TUP et s’assurer qu’elle est conforme à toutes les exigences légales et réglementaires.
Transmission des dettes
L’associé unique assume l’intégralité des dettes de la société unipersonnelle dissoute.
Transmission des cautions
Les garanties fournies sous forme de cautionnement pour sécuriser les créances de la société unipersonnelle dissoute sont également transmises à l’associé unique.
Réaliser une TUP sur le Guichet unique : première partie
Réalisez une TUP en quelques étapes simples sur le Guichet unique. Connectez-vous à votre compte et renseignez les informations de l’entreprise dite « tupée », rédigez des observations si nécessaire, signez électroniquement la synthèse de dépôt puis réglez les frais pour finaliser la première des deux formalités de la TUP.
Étape 1 : Connexion à votre compte Guichet unique
Pour commencer, connectez-vous à votre compte Guichet unique, puis sélectionnez l’option « Déposer une formalité de cessation d’entreprise » en indiquant le numéro SIREN de l’entreprise concernée.
Connexion à votre compte Guichet unique
Renseigner le SIREN de l’entreprise concernée
Étape 2 : Complétion des informations de l’entreprise
Dans la fiche d’informations de l’entreprise, cliquez sur « Cesser l’entreprise ». Ensuite, vérifiez et complétez au besoin les informations relatives à l’entreprise, telles que sa dénomination et sa forme juridique. Dans le champ « Observations », il convient d’indiquer les informations relatives à la société dite « tupante ».
Remplissage des informations de l’entreprise
Ajout des pièces jointes
Possibilité de noter des observations
Étape 3 : Génération de la synthèse de dépôt
Après avoir validé la formalité sur le Guichet unique, vous aurez la possibilité de générer un récapitulatif contenant les informations précédemment mentionnées.
Une synthèse définitive sera émise une fois que l’autorité compétente aura validé la formalité. Cette synthèse reprendra toutes les données validées, y compris la mention de cette autorité et le statut final de la formalité.
Entre ces deux synthèses, d’autres pourront être générées si le déclarant corrige des incohérences signalées par l’autorité compétente.
Génération de la synthèse de dépôt suite à une demande de TUP
Étape 4 : Signature de la synthèse de dépôt
Enfin, il vous faudra apposer votre signature électronique sur la synthèse générée en utilisant l’outil de signature électronique avancée avec certificat qualifié que vous aurez sélectionné. Une fois la signature électronique apposée, vous devrez télécharger le document sur la plateforme du Guichet Unique et procéder au paiement.
Réaliser une TUP sur le Guichet unique : seconde partie
Dans la deuxième étape du processus TUP sur le Guichet unique, effectuez la radiation en saisissant le numéro SIREN, en cliquant sur « Cesser l’entreprise », en fournissant les renseignements requis, en joignant les pièces demandées et en signant.
Étape 1 : Saisie du SIREN
Vous devrez d’abord fournir le numéro SIREN de l’entreprise en question dans la rubrique « Modification ou cessation d’entreprise » :
Étape 2 : Cliquer sur « Cesser l’entreprise »
Lorsque vous vous trouvez sur la page d’informations, cliquez sur l’option « Cesser l’entreprise » :
Sélectionner : « cesser l’entreprise »
Selectionner le motif TUP pour la cessation d’entreprise
Étape 3 : Renseigner les informations demandées
Après cela, il vous reste à compléter les données requises, comme le motif de la cessation, le nom du brouillon ou encore la date de réalisation.
Indiquer la destination de l’établissement
Renseigner les dates de cessation, dissolution et TUP
Étape 4 : Ajout des pièces jointes
Ensuite, veuillez inclure les pièces jointes requises (ex : pouvoir pour le mandataire) :
Étape 5 : Signature de la synthèse de dépôt
En dernier lieu, générer la synthèse et la signer électroniquement avant de la télécharger sur la plateforme du Guichet Unique et valider.
Conclusion
En somme, pour entreprendre une procédure de TUP via le Guichet unique, il vous suffit de suivre rigoureusement une série d’étapes, allant de la connexion à votre compte jusqu’à l’apposition de votre signature électronique sur la synthèse de dépôt.
Cependant, la plateforme du Guichet Unique présente de nombreux bugs et vous obligeront à réitérer plusieurs fois la saisie de votre formalité. Nous vous recommandons d’envisager la réalisation de la TUP sur Infogreffe, où la procédure est plus rapide et comporte moins de champs à remplir.
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