Les risques liés à la non-tenue du registre des assemblées générales

Document central qui consigne l’ensemble des procès-verbaux dressés à l’issue des réunions des associés, le registre des assemblées générales vise à retracer toutes les grandes étapes de la vie des sociétés en listant, par ordre chronologique, les différentes décisions adoptées. 

Un registre des assemblées générales : pour quelles sociétés et pourquoi ? 

Peu importe leur forme juridique, toutes les sociétés doivent tenir un registre des assemblées générales. Conformément aux articles 1844-14 du Code civil, L235-9 du Code de commerce et L102 B du Livre des procédures fiscales, le document doit être conservé au minimum pendant 6 ans à compter de la dernière décision dont il est fait mention, date à laquelle cessent de s’exercer les droits de communication, d’enquête et de contrôle de l’administration fiscale. La prudence recommande toutefois d’archiver ce registre de manière plus durable car : 

• Il atteste de la bonne tenue des assemblées générales, organes centraux de gouvernance, et garantit la transparence de la vie sociale en regroupant toutes les décisions déterminantes pour la société. 

• Il offre à la société une protection juridique et constitue un moyen de preuve consultable à tout moment par les organes sociaux, l’administration fiscale ou les tiers en cas de litige. 

Non-tenue du registre des assemblées générales : quelles sont les sanctions encourues ?

Si le registre des assemblées générales est un document obligatoire, la seule sanction spécifique à même de frapper les sociétés en cas de non-tenue est consacrée à l’article L238-4 du Code de commerce. Ce dernier autorise tout intéressé à saisir le président du Tribunal pour lui demander d’enjoindre sous astreinte la transcription des procès-verbaux des réunions sur le registre. Les décisions des assemblées générales qui ne seraient pas répertoriées dans le document peuvent aussi, sous certaines conditions et à la demande de tout intéressé, faire l’objet d’une annulation. 

D’autres sanctions plus indirectes peuvent également être prononcées :

• La non-tenue, la mauvaise tenue ainsi que le non-respect du délai légal de conservation du registre des assemblées générales sont susceptibles d’être assimilés à des fautes de gestion, lesquelles peuvent engager la responsabilité personnelle du dirigeant.
• La falsification des informations contenues dans le registre des assemblées générales est punie de 3 ans d’emprisonnement et de 45 000 euros d’amende au titre du délit pénal de faux et usage de faux prévu par l’article 441-1 du Code pénal. Si un préjudice résulte de la falsification du document la responsabilité civile des auteurs peut enfin être engagée, les exposant ainsi au paiement de dommages et intérêts.

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