Annulation d’Assemblées Générales de SARL : influence de la présence d’acquéreurs de parts non-associés

Dans une décision du 11 octobre 2023 (n° 21-24.646), la Cour de cassation a statué sur l’annulation des assemblées générales d’une SARL. Cette annulation découle du fait que des acquéreurs de parts sociales, qui en réalité n’avaient jamais eu la qualité d’associés, étaient présents lors de ces assemblées.

Il est important de noter que l’article L. 227-27 du Code de commerce ne s’applique qu’en cas d’irrégularité de convocation des associés, mais il ne couvre pas les situations où des personnes sans qualité d’associés participent aux assemblées. Dans ce cas précis, la présence de ces acquéreurs de parts a exercé une influence significative sur le processus décisionnel, car ils détenaient la majorité des parts constituant le capital social.

Par conséquent, les juges d’appel ont agi en conformité avec le Code de commerce en prononçant l’annulation des assemblées générales de la SARL, estimant que cette irrégularité était de nature à affecter le résultat des décisions prises lors de ces réunions. Cette décision souligne l’importance de la régularité et de la légitimité des participants aux assemblées générales des sociétés à responsabilité limitée.

Limites de l’action sociale ut singuli contre des tiers en affaires commerciales

La société Candel & Partners a formé un pourvoi (n° U 22-10.271) contre une décision de la cour d’appel de Paris. Le litige opposait la société à plusieurs parties, dont des dirigeants de la société EPC, société d’explosifs et de produits chimiques, ainsi que des dirigeants de la société EJ Barbier et de sa filiale, la société Adex.

La société Candel & Partners invoque deux moyens de cassation. L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 9 novembre 2021 est lié à des conventions entre la société EPC, la société EJ Barbier, et la société Adex.

La société Candel & Partners, en tant qu’actionnaire minoritaire de la société EPC, a intenté une action en responsabilité contre plusieurs dirigeants des sociétés impliquées, alléguant des préjudices découlant de ces conventions. La décision de la Cour de cassation du 17 octobre 2023 précise que les actionnaires de sociétés anonymes (SA) ne peuvent engager une action sociale ut singuli qu’à l’encontre des administrateurs ou du directeur général. Les tiers impliqués dans des conventions réglementées, qui ne sont pas des dirigeants de la société pour laquelle l’action est intentée, ne sont pas visés par cette action. Cette décision clarifie les limites de l’action sociale ut singuli en matière d’affaires commerciales.

Accord de paiement inversé concernant Teva et Cephalon

Teva, fabricant de médicaments génériques, a conclu un accord de règlement avec Cephalon, fabricant de médicaments princeps, lui interdisant d’entrer sur le marché du modafinil et de contester les brevets de Cephalon. La Commission européenne a infligé des amendes à Teva et Cephalon pour infraction aux articles 101 TFUE et 53 EEE.

Le 18 octobre 2023, le Tribunal de l’Union européenne confirme que l’accord « pay for delay » constitue une restriction par objet de la concurrence, indépendamment de ses effets anticoncurrentiels. L’accord a eu des effets négatifs sur la concurrence, retardant l’entrée sur le marché des médicaments génériques et affectant les prix. Les clauses de non-concurrence et de non-contestation ne sont pas accessoires à l’accord.

Les amendes infligées par la Commission européenne sont confirmées. L’accord est jugé comme restreignant la concurrence enfreignant les articles 101 TFUE et 53 EEE.

Le CNOEC et le CNGTC signent une convention de partenariat

Le 18 octobre 2023, le CNOEC (Conseil National de l’Ordre des Experts-Comptables) et le CNGTC (Conseil National des Greffiers des Tribunaux de Commerce) ont établi une convention de partenariat visant à collaborer en faveur des entrepreneurs et de la transparence économique en France.

La convention comprend plusieurs points clés, notamment la mise à disposition de l’expertise du CNOEC au CNGTC pour créer un outil de détection précoce des difficultés pour les chefs d’entreprise en utilisant les registres légaux, comme le RCS. De plus, les deux organismes travailleront ensemble pour faciliter la dématérialisation du dépôt des comptes et simplifier les démarches des entrepreneurs.

Ce partenariat, d’une durée de deux ans, sera supervisé par un comité de pilotage, qui élaborera des propositions d’actions et assurera leur mise en œuvre. Il marque la continuité d’une coopération de longue date entre les professionnels du droit et de la comptabilité, avec pour objectif de soutenir les entreprises et de contribuer à la simplification et à la sécurisation de la vie économique.

Vous pouvez en savoir plus sur cette initiative en consultant le communiqué de presse officiel des deux institutions : lien vers le communiqué de presse.

Publication de 4 arrêtés en lien avec le registre des suretés mobilières et autres opérations connexes

Le 23 octobre 2023, plusieurs arrêtés ont été publiés au Journal officiel concernant les bordereaux d’inscriptions initiales, modificatives, de renouvellement et de radiation au registre des sûretés mobilières et autres opérations connexes.

Le premier arrêté en date du 23 octobre 2023 concerne les les bordereaux d’inscriptions initiales, de modifications, de renouvellement et de radiation pour les gages sans dépossession et les nantissements de parts sociales au registre des sûretés mobilières.

Retrouvez le lien de l’arrêt ici : https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000048263673

Le deuxième arrêté en date du 23 octobre 2023 concerne les bordereaux d’inscriptions initiales, de modifications, de renouvellement et de radiation pour les privilèges de vendeurs de fonds de commerce, les nantissements de fonds de commerce et les déclarations de créance conformément à l’article L. 141-22 du code de commerce.

Retrouvez le lien de l’arrêt ici : https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000048263696

Le troisième arrêté en date du 23 octobre 2023 concerne les bordereaux d’inscriptions initiales, de modifications, de renouvellement et de radiation pour les mesures d’inaliénabilité décidées par le tribunal conformément aux articles L. 626-14 et L. 642-10 du code de commerce, au registre des sûretés mobilières.

Retrouvez le lien de l’arrêt ici : https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000048263729

Le quatrième arrêté du 23 octobre 2023 concernant les bordereaux d’inscriptions initiales, de modifications, de renouvellement et de radiation pour les opérations de crédit-bail en matière mobilière et les contrats portant sur un bien ayant fait l’objet d’une publicité selon les termes de l’article L. 624-10 du code de commerce, au registre des sûretés mobilières.

Retrouvez le lien de l’arrêt ici : https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000048263761