Le mois de février 2024 fut riche en matière d’actualités du droit des sociétés. Rehaussement des seuils de nomination du Commissaire aux comptes, jurisprudence relative à la rupture brutale des relations commerciales établies…
On fait le point sur ce qu’il faut retenir.
Table des matières
Le siège social d’une filiale peut être fixé au domicile du représentant légal de la société mère
Dans une communication publiée le 7 février dernier, l’Ansa (Association nationale des sociétés par actions) rappelle qu’une filiale présidée par sa société mère peut installer son siège social au domicile du représentant légal (personne physique) de la société mère, si cette dernière y est elle-même domiciliée.
La règle dégagée par l’Ansa se base sur les articles L 123-11-1, al. 1 du Code de commerce (Toute personne morale est autorisée à installer son siège au domicile de son représentant légal et à y exercer une activité, sauf dispositions législatives ou stipulations contractuelles contraires) et R 123-170 du Code de commerce (les sociétés et leurs filiales qui installent leur siège dans le même local dont l’une a la jouissance ne sont pas tenues de conclure entre elles un contrat de domiciliation).
Cette règle s’applique aussi bien aux sociétés civiles qu’aux sociétés commerciales.
Une EURL peut opter pour l’impôt sur les sociétés dans ses statuts
Par défaut, une EURL nouvellement créée est placée sous le régime de l’impôt sur le revenu.
Cependant, elle peut expressément opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) si elle le souhaite, soit lors de l’immatriculation de la société, soit par une lettre adressée au service des impôts dont elle relève.
Le 5 février dernier, le Conseil d’État (décision n° 470324, 5 février 2024) a ainsi confirmé qu’une EURL qui déclare relever dans ses statuts du régime de l’IS et qui, dès son premier exercice social, dépose ses déclarations de résultats sous le régime de cet impôt, est réputée avoir régulièrement opté pour l’IS.
Rupture brutale des relations commerciales établies : nécessité d’une preuve de la faute
C’est une décision qui intéressera bon nombre d’entreprises. Le 14 février dernier, la Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt dans lequel elle rappelle qu’un partenaire ne peut rompre les relations commerciales établies depuis une longue période (17 mois en l’espèce) avec son sous-traitant, sans lui accorder un préavis. Pour rappel, lorsque la durée des relations commerciales est inférieure à 10 ans, la jurisprudence estime que le préavis doit être compris entre 6 et 12 mois.
Dans cette affaire, l’entreprise invoquait des vols imputables à son sous-traitant pour justifier de l’absence de préavis. Or, l’arrêt de la Cour d’appel rappelle que la rupture brutale des relations commerciales établies pour ce motif nécessite la preuve d’une faute, absente en l’espèce.
Projet de simplification des démarches pour les entreprises : les propositions parlementaires
Le 15 février dernier, le rapport parlementaire « Rendre des heures aux Français – 14 mesures pour simplifier la vie des entreprises » a été rendu au Ministre de l’économie Bruno Le Maire et à la Ministre déléguée chargée des petites et moyennes entreprises Olivia Grégoire. Il est constitué de 14 mesures qui visent à simplifier la vie des affaires et les démarches des entreprises.
Parmi ces mesures :
- La suppression de l’obligation de créer une BDESE pour les entreprises de moins de 250 salariés,
- La modification des seuils d’effectifs des entreprises,
- La modification du délai de contestation des licenciements, celui-ci passant de deux ans à six mois pour aligner la France sur les standards internationaux,
- La possibilité pour les entreprises de moins de 5 ans employant moins de 50 salariés de déroger aux accords de branches, notamment en matière de salaires minimum conventionnels et de temps de travail.
Relèvement des seuils de nomination de Commissaire aux comptes (CAC)
La loi Pacte avait déjà modifié les seuils de nomination des CAC en 2019. Le récent décret n°2024-152 du 28 février 2024 apporte de nouvelles modifications, en relevant deux de ces seuils : le total du bilan et le chiffre d’affaires.
Désormais, il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes lorsqu’une société dépasse 2 des 3 seuils suivants :
– un total de bilan de 5 millions d’euros (contre 4 millions auparavant) ;
– un chiffre d’affaires de 10 millions d’euros (contre 8 millions auparavant) ;
– 50 salariés.
Cette mesure, qui transpose la directive européenne 2023/2775 du 17 octobre 2023, a une incidence sur les commissaires aux comptes et les organismes d’audit, mais ne vient pas perturber les mandats en cours.
En effet, les mandats de commissaires aux comptes en cours à l’entrée en vigueur du décret se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration, dans les conditions prévues pour les missions de certification des comptes (article L821-44 du Code de commerce).
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